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◎員工分紅費用化制度相關疑義問答集 一、員工分紅
（一）實施日期
1.員工分紅費用化自何時開始實施？
答：（1）員工分紅費用化自97年1月1日起開始實施，上市上櫃公司應自編製97年第1季財務報告起適用；未上市上櫃之公開發行公司自編製97年上半年度財務報告起適用。
（2）至於放寬員工認股權憑證之認股價格及買回股份轉讓與員工之轉讓價格限制等配套措施，亦自97年1月1日起開始實施。
2.97年度股東會通過配發96年度盈餘之員工分紅應否費用化？
答：97年度股東會通過配發96年度盈餘之員工分紅仍得列為盈餘之分派，無須以費用入帳。公司編製96年度財務報告時，有關附註揭露員工紅利及董監酬勞事項仍應依原財政部證券暨期貨管理委員會92年1月30日台財證六字第0920000457號函規定辦理。97年度起各期財務報告則須開始估列應費用化之員工紅利金額。
3.98年度股東會通過分配97年度盈餘之員工紅利及董監酬勞應予費用化，惟若其自96年度及以前年度盈餘提撥分配員工紅利及董監酬勞者，是否亦須費用化？
答：員工分紅費用化自97年1月1日開始實施，亦即公司獎酬員工於97年度（含）以後提供之勞務所配發之員工紅利及董監酬勞皆應認列為費用，故98年度股東會決議分配之員工紅利及董監酬勞，無論係屬97年度或97年度以前之盈餘，皆為酬勞員工於97年度提供之勞務，應予費用化。
（二）員工分紅費用化是否涉及修訂公司章程？若是，則公司應何時修訂？
答：
1.公司應自行評估章程所訂員工紅利之分配成數及給付方式，於員工分紅費用化實施後，對公司營運及員工薪酬制度之影響，以決定是否須修訂公司章程。若有修訂章程之必要者，應提股東會通過，並應於股東會通過後之下期財務報告依新修訂章程所定之成數估列員工紅利金額。例如97年5月股東會通過員工分紅配發成數之章程修訂案，97年上半年度財務報告應依新修訂章程所定成數估列員工紅利金額。
2.公司修訂員工紅利所分派成數時，宜考量實務作業需要，按較具彈性方式訂定。
（三）配發員工股票紅利股數如何決定
1.上市上櫃公司計算員工股票紅利股數之基礎為何？如何計算？
答：（1）員工分紅費用化實施後，上市上櫃公司計算員工股票紅利股數之基礎係以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，並以臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）之除權除息參考價之計算公式計算。
（2）證券交易所除權除息參考價之計算原則，已調整為採不含員工紅利之方式計算除權除息參考價，並自98年起適用之。計算公式如下：
2.未上市、上櫃之公開發行公司（包括興櫃股票公司）計算員工股票紅利股數之基礎為何？
答：未上市、上櫃之公開發行公司（包括興櫃股票公司）計算員工股票紅利股數時，應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
3.員工分紅費用化實施後，上市上櫃公司計算員工股票紅利股數之基礎係以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，在公司法未修正前，股務作業應如何配合？
答：（1）在公司法未修正前，盈餘分派案之提案內容，採不敘明配發員工股票紅利股數，僅敘明員工分紅費用化之金額，另敘明計算基礎為股東會前一日之收盤價並考量除權除息之影響。
（2）前開盈餘分派案之提案內容影響公司額定資本總額可能不足時，尚需併提出增加資本額修章案。
（3）上市上櫃公司員工分紅董事會提案之參考範例
【辦理盈餘轉增資發行新股案範例】
案由：本公司擬辦理盈餘轉增資（股東股息、紅利及員工紅利）發行報請股東會討論乙案，提請 討論公決。
說明：本公司考量未來業務發展需要，擬自民國○○年可分配盈餘中提撥股東股息新臺幣○○○元、紅利新臺幣○○○元，共發行新股○○○股；員工紅利新臺幣○○○元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。
決議：
型式一：
本案經全體出席董事同意通過。
型式二：
本案經出席董事○人同意通過。
（4）上市上櫃公司員工分紅股東會提案之參考範例
範例一
【辦理盈餘轉增資發行新股案範例】
案由：本公司擬辦理盈餘轉增資（股東股利及員工紅利）發行案，提請 公決。
說明：本公司為考量未來業務發展需要，擬自民國○○年可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣○○○元，發行新股○○○股；員工股票紅利新臺幣○○○元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放。
決議：
型式一：
本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，自民國○○年可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣○○○元，計發行新股○○○股，及員工股票紅利新臺幣○○○元，計發行新股○○○股。
型式二：
本案經出席股東表決權數○○○○同意通過，佔總權數○○%，自民國○○年可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣○○○元，計發行新股○○○股，及員工股票紅利新臺幣○○○元，計發行新股○○○股。
範例二
【公司額定資本總額可能不足時，需提出增加資本額修章案之範例】
案由：本公司考量未來發展需要，擬修改公司章程增加資本總額至新臺幣○○○億元，提請 公決。
說明：本公司為因應未來發展需要，擬增加資本至新臺幣○○○億元，如章程修正條文對照表。
（四）董事會或股東會決議分配金額有變動之處理
1.董事會決議之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？
答：年度終了後，董事會決議發放之金額與財務報告原估列金額有重大變動，即其變動金額達證券交易法施行細則第6條規定重編財務報告之標準者（金額在新臺幣1千萬元以上，且達原決算營業收入淨額1%或實收資本額5%以上者），應重編財務報告；若變動金額未達重編財務報告之標準者，得依會計估計變動處理。
2.股東會決議之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？
答：股東會決議之盈餘分配案若員工紅利金額有變動，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。
（五）員工分紅之會計處理及揭露
1.實施員工分紅費用化，有關會計處理及揭露之規範為何？
答：（1）員工紅利及董監酬勞之會計處理與揭露，應依金管會96年3月30日金管六字第09600132181號令、財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計基金會）96年3月16日（96）基秘字第52號函及97年3月31日（97）基秘字第127號函規定辦理。嗣後相關法令有修正時，則依修正後法令辦理。
（2）員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列之釋例。
甲公司97年度基本資料如下：
（1）扣除員工紅利前之稅前純益：$100,000
（2）所得稅（T）稅率：20%（註：係舉例）
（3）累積虧損:$10,000
（4）員工紅利（B）：依據公司章程規定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積後，次提10%為員工紅利
B＝【（$100,000－B－T）-10,000】×90%×10%…………（1）
T＝（$100,000－B）×20% …………（2）
將（2）代入（1），得
B＝【$100,000－B－（$100,000－B）×20%-10,000】×90%×10%
＝（$100,000－B－$20,000＋0.2B-10,000）×90%×10%
＝（$70,000－0.8B）×0.09
＝6,300-0.072B
故1.072B＝$6,300
B＝$5,877 …………代入（2）
T＝（$100,000－$5,877）×20%＝$18,823
（3）盈餘分派表之表達之釋例。
○○股份有限公司
盈餘分配表
民國97年度
期初餘額 XXXX
加：本年度稅後淨利 XXXX
減:提列10%法定盈餘公積 XXX
可供分配盈餘 XXXX
分配項目：
股東紅利 XXX
期末未分配盈餘 XXXX
附註： 配發員工紅利 XXX元配發董監事酬勞XXX元
註：公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理
（4）員工分紅及董監酬勞於財務報告附註揭露之釋例。
＊本範例係假設99年度股東會分派98年度盈餘
依據本公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10%為法定盈餘公積，如尚有盈餘，配發方式如下：
（1）百分之×為董監酬勞；
（2）百分之×-×為員工紅利；
（3）….
本公司98年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為XX元及XX元（若該分配案已經董事會通過者，應以董事會通過之金額列示），其估列基礎為……，配發股票紅利之股數計算基礎係依據99年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響（未上市上櫃之公開發行公司為最近一期經會計師查核之財務報告淨值），並認列為98年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為99年度（請列示年度）之損益。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
本公司97年度（前一年度）盈餘實際配發員工紅利XX元（請分別列示現金紅利及股票紅利金額；若為股票紅利，應再列示配發股數及股價【請敘明係指何股價】）及董監酬勞XX元，與97年度（前一年度）財務報告認列之員工分紅XX元及董監酬勞XX元之差異為……，主要係……，已調整為98年度（本年度）之損益。
※前一年度若為96年度則僅須揭露實際配發員工紅利及董監酬勞金額
※當期財務報告若前一年度盈餘尚未實際配發，則應註明「前一年度盈餘尚未實際配發」
2.企業編製期中財務報表時，員工分紅金額應如何估列？
答：企業編製期中財務報表時，得以截至當期止之稅後淨利乘上公司章程所定之成數估列員工分紅金額；惟若公司章程所定之成數係以區間表示或非以本期之淨利提列者，期中財務報表則應以最佳估計之成數估列，並應於財務報表附註揭露其估列依據，且各期估列方法應一致採用，若有不一致之情事，應於財務報表附註說明不一致之原因。另依金管會96年3月30日金管證六字第0960013218號令，公開發行公司應於財務報告附註揭露本期估列員工紅利及董監酬勞金額之估列基礎，例如：A公司○○年第○季應付員工紅利係依當期稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）○%計算。
3.員工分紅費用化後，其帳務處理是否有獨立之會計科目列示？
答：（1）對於員工分紅費用化金額，公司應依其費用性質列於營業成本或營業費用項下之適當會計科目，並無獨立會計科目。
（2）公司應於股東權益變動表中以附註方式揭示擬配發之員工紅利及董監酬勞金額，股東權益變動表之格式如下：
股東權益變動表
中華民國 年 月 日至 月 日 單位：新臺幣千元
項目 股本 資本公積 保留盈餘 庫藏股票 權益調整 合計
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現損益 累積換算調整數
民國×年1月1日餘額
前期損益調整
民國×年1月1日調整後餘額
×年度盈餘指撥及分配（註1）
法定盈餘公積
特別盈餘公積
股東現金股利
股東股票股利
其他資本公積變動
因合併而產生者
因受領贈與產生者
…
×年度淨利（淨損）
現金增資
資本公積轉增資
保留盈餘轉增資
備供出售金融資產未實現損益之變動
現金流量避險未實現損益之變動
其他
國外營運機構淨投資避險之變動（註2）
外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動（註2）
購入及處分庫藏股票
民國×年12月31日餘額
…
(次年度同上)
…
負責人： 經理 人： 主辦會計：
註1：董監酬勞×××千元及員工紅利×××千元已於損益表中扣除註2：列為累積換算調整數之變動項目
4.員工分紅費用化後，編製97年財務報告時，96年之會計科目是否予以重分類及應否計算會計原則變動累積影響數？
答：由於員工分紅費用化並未調整相關會計科目，故並無以前年度會計科目重分類之問題，且無須計算會計原則變動累積影響數。
5、員工分紅費用化金額是否應攤入存貨成本？
答：公司可依技術上是否可行決定是否將員工分紅費用化金額攤入存貨成本，惟會計處理應予一致。
6.員工分紅費用化後，是否仍應依財務會計準則公報第5號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」第29及30段規定辦理？
答：員工分紅費用化後，採權益法認列投資損益者，其會計處理應依會計基金會97年5月2日（97）基秘字第157號函釋辦理，其規定如下：
（1）自員工分紅費用化後，被投資公司之稅後純益已須減除員工紅利及董監酬勞成本，故投資公司計算投資損益時無須再將被投資公司稅後純益減除員工紅利及董監酬勞。
（2）另因員工分紅費用化係自97年1月1日起實施，若被投資公司章程未明確規定董事、監察人酬勞及員工紅利之成數，公司係於金額確定時依上年度約當持股比例調整投資損益，97年度仍應依財務會計準則公報第5號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」第30段之規定，依96年度約當持股比例調整投資損益。
7.員工分紅若可能發放股票，於計算每股盈餘時，是否應將可能發放股票之股數視為潛在普通股，計入加權平均流通在外股數，作為計算稀釋每股盈餘之基礎？
答：員工分紅若可能發放股票者，其計算每股盈餘應依會計基金會97年5月15日（97）基秘字第169號函釋辦理。（附錄一）
（六）員工分紅所得稅問題
1.員工分紅費用化後，公司於申報營利事業所得稅時，員工分紅及董監酬勞得否以費用列支？
答：依財政部96年9月11日台財稅字第09604531390號令規定，自97年1月1日起，公司員工分紅之金額如非由公司本身之股票或其他權益商品價格決定者，公司於申報營利事業所得稅時，得以費用列支。
2.員工分紅費用化後，員工所配領股票部分於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？
答：依促進產業升級條例第19條之1規定，公司員工以其紅利轉作服務產業之增資者，其因而取得之新發行記名股票，採面額課徵所得稅；另依促進產業升級條例第72條之規定，前項租稅減免措施施行至98年12月31日止。
二、放寬員工認股權憑證認股價格之限制
（一）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，章程及決策程序應如何辦理？
答： 1.章程應訂定事項
(1)員工認股權憑證可認購股份數額。
(2)以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議（已發行股份總數1/2以上股東出席，出席股東表決權2/3以上同意）後，始得發行。
2.股東會議案內容：
(1)該次股東會召集事由應列舉說明發行單位總數、每單位得認購之股數、須發行之新股總數或依證券交易法第28條之2規定須買回之股數、認股價格訂定之依據及合理性、認股權人之資格條件及得認購股數、辦理本次員工認股權憑證之必要理由及對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。
(2)有關對股東權益影響事項部分，應於股東會召集事由中列舉並說明可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形，而在未來發行價格尚未確定之下，應依一般公認會計原則規定估列可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形，必要時得洽詢專家意見。
（二）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其認股價格及發行限額規定為何？
答：1.認股價格
(1)上市（櫃）公司認股價格得低於發行日標的股票之市價。
(2)興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其認股價格得低於每股淨值。
2.發行限額：公司申報發行認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股份數額，加計前各次已發行且流通在外認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股數總數，不得超過已發行股份總數之5%，惟仍應符合處理準則第51條第1項後段，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%。
3.單一認股權人認購低於市價（淨值）之認股權憑證之限制
(1)單一認股權人取得數量：不得超過當次申報發行認股權數量之10%。
(2)每一會計年度得行使認購低於市價（淨值）之認股權憑證之股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之3?，惟仍應符合處理準則第51條第2項後段，單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1%。
(3)所稱會計年度係為認股權人請求認股之年度。
4.發行員工認股權憑證是否符合規定限額之釋例
○○股份有限公司基本資料如下：
1.97年1月1日已發行股份總數150,000,000股。
2.97年12月31日已發行股份總數155,000,000股。
3.前各次員工認股權憑證流通在外得認購股數餘額（含折價500,000股及未折價2,000,000股）2,500,000股。
一、97年期中申報員工認股權憑證未折價發行2,100單位，每單位可認購普通股1,000股
(一)是否符合第51條第1項，發行人申報發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過已發行股份總數10%，且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數15%之規定。
本次發行得認購股份數額 (A) 已發行股份總數 (B) 本次發行得認購股數上限(C ) =(B)*10% 前各次員工認股權憑證流通在外得認購股數餘額(含折價及未折價) (D) 本次加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額得認購股數上限(E)=(B)*15%
2,100,000 150,000,000 15,000,000 2,500,000 22,500,000
(A)=2,100,000股<(C )=15,000,000股；且(A)+(D)=4,600,000股<(E)=22,500,000股
(二)是否符合第51條第2項，發行人發行員工認股權憑證，給予單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數1%之規定。
本次發行認股權總單位數 (a) 給予單一認股權人認股權單位上限 (b)=(a)*10%
2,100 210
會計年度結束日已發行股份總數 (c ) 單一認股權人本會計年度得認購股數總額上限(含折價及未折價) (d)=(c )*1%
155,000,000 1,550,000
二、97年期中申報折價發行員工認股權憑證3,000單位，每單位可認購普通股1,000股
(一) 是否符合處理準則第56條之1第3項，發行人申報折價發行員工認股權憑證得認購股份數額，加計前各次已發行且流通在外折價發行之員工認股權憑證得認購股份總數，不得超過已發行股份總數5%，且符合第51條第1項後段，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之15%之規定。
本次發行得認購股份數額 (A) 已發行股份總數 (B) 前各次折價發行且流通在外得認購股數總額c 本次加計前各次折價發行且流通在外得認購股數上限(D )=(B)*5% 前各次員工認股權憑證流通在外得認購股數餘額(含折價及未折價) (E) 本次加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額得認購股數上限(F)=(B)*15%
3,000,000 150,000,000 500,000 7,500,000 2,500,000 22,500,000
(A)+c=3,500,000股<(D)=7,500,000股；且(A)+(E)=5,500,000股<(F)=22,500,000股
(二)是否符合處理準則第56條之1第4項，給予單一認股權人之認股權數量，不得超過申報發行總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購折價發行員工認股權憑證之股數，不得超過年度結束日已發行股份總數3?，且符合第51條第2項後段，單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數1%之規定。
本次發行認股權總單位數 (a) 給予單一認股權人認股權單位上限 (b)=(a)*10%
3,000 300
會計年度結束日已發行股份總數 (c ) 單一認股權人本會計年度折價認購股數上限 (d)=(c )*3? 單一認股權人本會計年度得認購股數總額上限(含折價及非折價)(e)=(c )*1%
155,000,000 465,000 1,550,000
（三）公司經股東會決議以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，其應向主管機關提出申報及完成發行之時程為何？
答：公司得於股東會決議之日起1年內分次向金管會申報發行認股價格低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其發行期間，依處理準則第56條第2項規定，自申報生效通知到達之日起不得超過1年。
（四）對於已申報生效但尚未發行之員工認股權憑證，公司可否經97年股東會通過後，修正原發行及認股辦法以低於市價（每股淨值）認購？
答：因處理準則第56條之1係自97年1月1日起施行，尚無追溯適用之規定，且以低於市價（每股淨值）發行員工認股權憑證應經股東會決議，故已申報生效尚未發行之員工認股權憑證，尚不得修正原發行辦法以適用上開規定。
（五）公司擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應提經最近一次股東會決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司如何處理修章事宜？
答：參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋，採下列方式均屬可行：
1.公司於96年股東會修正章程並依金管會法令訂定適用日期（即附始期之修正章程），於97年股東會提案折價發行員工認股權憑證。
2.於97年股東會同時提案修正章程及折價發行員工認股權憑證。
（六）員工認股權憑證之認股條件中可否增加附市價條件之給與？
答：1.依據處理準則第53條規定，上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。公司如為有效激勵員工，而另依財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」（以下簡稱第39號公報）釋例5，發行訂有附市價條件給與之員工認股權憑證，限制股價超過一定條件始得執行認股權，並於發行及認股辦法中訂明，尚無不可。
2.發行前揭條件之員工認股權憑證，其會計處理應參照第39號公報釋例5辦理。
（七）員工認股權憑證之會計處理及揭露
1.員工分紅費用化實施之後，有關企業採員工認股權憑證作為獎酬方式之相關會計處理及揭露為何？
答：（1）現行員工認股權憑證之會計處理，依會計基金會92年3月17日（92）基秘字第070、071、072號函釋，得採內含價值法或公平價值法評價認列為費用。但97年1月1日員工分紅費用化實施後，企業採員工認股權憑證作為獎酬方式之相關會計處理及揭露，應依第39號公報第36段及第39段規定，於給與日採選擇權評價模式估計每股認股選擇權之公平價值，計算酬勞成本，並於員工既得期間內認列為費用，前揭會計基金會函釋即不再適用。
（2）依第39號公報第78段規定，股份基礎給付協議日之給與日於96年12月31日（含）以前者，得不適用該公報，故公司於96年12月31日前已發行之員工認股權憑證，無須依公平價值計算認列相關成本及費用，自97年1月1日起發行者，始須依公平價值計算認列相關成本及費用。
2. 未上市、未上櫃之公開發行公司發行員工認股權憑證之會計處理
答：依金管會96年12月12日金管證六字第0960065898號函規定：
（1）未上市、未上櫃之公開發行公司及興櫃股票公司其所發行員工認股權憑證無法於衡量日可靠估計所給與員工認股權憑證之公平價值，應於取得商品或勞務時，衡量員工認股權憑證之內含價值，並於後續之資產負債表日及股份基礎給付交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。
（2）前揭內含價值係指交易對方有權認購或取得股份，該股份之公平價值與交易對方為取得股份所需支付履約價格之差額；尚未上市上櫃前，前開股份之公平價值應以其淨值為衡量之依據。
（3）若公司續後上市上櫃，對前開已發行之員工認股權憑證之會計處理，仍應繼續採用內含價值法，惟其續後將內含價值變動數認列損益入帳時，不得再以其淨值為衡量之依據，而應以有權認購時或取得股份時之市價與交易對方為取得股份所需支付履約價格之差額予以調整入帳。
（八）員工認股權憑證之賦稅問題
1.員工分紅費用化後，公司於申報營利事業所得稅時，發行員工認股權憑證所認列之酬勞成本得否以費用列支？
答：依財政部93年4月30日台財稅字第0930451437號令規定，公司依證券交易法及公司法規定發行員工認股權憑證，發放對象為本公司員工者，自93年1月1日起，採用公平價值法或內含價值法計算及於各年度認列之酬勞成本，於申報營利事業所得稅時，可依營利事業所得稅查核準則第71條規定核實認定為公司各年度之薪資支出。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。
2.員工行使員工認股權者，於申報個人所得稅時之課稅基礎為何？
答：依財政部93年4月30日台財稅字第0930451436號令規定，個人行使員工認股權者，執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分，應計入執行年度之所得額，依法課徵所得稅。嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。
三、放寬買回股份轉讓予員工者轉讓價格之限制
（一）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，有關公司章程、股東會決議及轉讓股數限額規定為何？
答：1.章程及股東會決議事項：公司應於章程中訂定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會特別決議（即有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意）。
2.股東會議案內容：該次公司股東會召集事由中應列舉並說明轉讓價格、轉讓數量、折價比率、對股東權益影響等事項，且不得以臨時動議提出。
3.轉讓股數限額：歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數累計不得超過已發行股份5％；單一認股員工認購股份累計不得超過0.5％。
（二）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，買回股份及轉讓程序應如何辦理？
答：1.公司應依證券交易法第28條之2第1項規定，經董事會決議通過並經公告申報程序，先買回公司股份。
2.買回股份後，於轉讓期限內（最長不得超過3年），依公司章程規定，提經最近一次股東會特別決議通過低價轉讓員工。
3.轉讓時報須經金管會核准場外交易或申報金管會備查，再辦理過戶。
（三）97年1月1日以前依證券交易法第28條之2第1項規定所買回之公司股份得否以低於實際買回平均價格轉讓員工？
答：1.可以。公司已買回股份於轉讓期間內（最長不得超過3年），自97年度起，得修正原「轉讓員工辦法」之每股轉讓價格約定，並依前2題所述程序辦理轉讓。
2.「轉讓員工辦法」以低於實際買回平均價格轉讓予員工之範例
第○條 （約定之每股轉讓價格）：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之；或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。
（四）上市上櫃公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應提經最近一次股東會特別決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司如何處理修章事宜？
答：同前問答二、（五），參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋辦理。
（五）公司買回庫藏股之會計處理及揭露
1.員工分紅費用化實施之後，有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式之相關會計處理規定為何？
答：（1）現行公司依規定買回公司股份轉讓與員工無須認列費用，其會計處理係依財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準則」辦理。
（2）實施員工分紅費用化後，會計處理應依會計基金會96年10月12日（96）基秘字第266號函辦理（附錄二），其規定如下：
甲、有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式者，無論是否以低於買回成本轉讓，應於給與日（雙方同意股份基礎給付協議之日）依選擇權評價模式計算勞務成本，並列為勞務成本費用。若企業規定員工需服務滿一定年限方屬既得時，則應將其勞務成本依該年限攤銷。
乙、企業轉讓庫藏股與員工之給與日即認股基準日決定當日（此時企業轉讓與員工之轉讓價格及股數均已確定），若認股基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。
2.公司於96年12月31日（含）以前買回庫藏股並未轉讓予員工者，是否適用第39號公報？
答：依第39號公報第78段規定，股份基礎給付協議之給與日於96年12月31日（含）以前者，得不適用該公報，故公司股份基礎給付協議之給與日於97年1月1日（含）以後者，始須依公平價值計算認列相關成本及費用。
（六）公司買回庫藏股之賦稅問題
1.員工認購庫藏股是否有所得稅課徵之問題？
答：依財政部96年2月27日台財稅字第09604503990號函釋：
（1）公司依證券交易法規定，將收買之股份轉讓予員工，該股票交付日之時價超過員工認股價格之差額部分，應依所得稅法有關實物所得之規定，併計交付股票年度員工之綜合所得總額，課徵所得稅。
（2）公司於交付股票日免予扣繳稅款，惟應依所得稅法第89條第3項規定，依限列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單。
嗣後財政部有新規定時，則應依照新規定辦理。
2.上市上櫃公司買回庫藏股轉讓予公司員工，於申報營利事業所得稅時所認列之勞務成本得否以費用列支？
答：財政部刻正研議中，嗣後財政部有規定時，則依照其規定辦理。
四、 其他獎酬措施
（一）第39號公報實施後，有關股東以自有持股信託孳息轉讓員工作為獎酬方式之相關會計處理為何？
答：股東以自有持股信託孳息或自有資產轉讓員工者，其會計處理應依會計基金會97年1月18日（97）基秘字第021號函辦理，其規定如下：
1.公司股東以所持有之股份信託，並以信託持股產生之孳息轉讓予員工，由於員工係提供勞務予公司，故該等交易實質為公司取得員工提供之勞務，其對價由股東支付。由股東轉讓權益商品或現金予員工可視為二項交易，其一為企業取得股東所提供之權益商品或現金，其二為企業發行權益商品或支付現金予員工並取得員工提供之勞務為對價之交易。財務會計準則公報第1號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」第18段規定，交易事項之經濟實質與法律形式不一致時，會計上應依經濟實質處理之。公司以發行權益商品或支付現金作為取得員工勞務之對價者，員工提供之勞務係於取得時成為公司之資產，該資產通常立即被耗用，故公司應將該員工提供之勞務認列為費用。
2.公司應將前述取得員工之勞務所支付之代價，認列為費用，並同時增加資本公積。公司若以自有持股信託孳息轉讓予員工，由於直接衡量所取得勞務之公平價值有困難，故公司宜參考股東轉讓予員工孳息之公平價值，以衡量所取得勞務之公平價值。前述孳息（包括股票股利及現金股利）之公平價值應於給與日衡量。給與日係股東轉讓予員工之孳息金額確定之日。若員工無須於未來特定期間提供勞務即可取得該孳息，公司應假設已取得員工提供之勞務。此時，企業應於給與日就所取得之勞務全額認列費用及股東權益增加數。若員工需於特定期間內提供勞務方可取得該孳息，則應於所規定之員工服務年限內認列為公司之費用，並同時增加資本公積。該孳息若係分配股票股利，則應依會計基金會（97）基秘字第017號函之規定處理。
3.股東若非透過信託而將其所持有之企業權益商品轉讓予員工者，應依第39號公報及會計基金會（97）基秘字第017號函之規定處理。
4.股東無論是否透過信託而將其他自有資產（非企業之權益商品）轉讓予員工，其會計處理應依上述1、2項規定辦理。
（二）第39號公報實施後，企業辦理現金增資保留由員工認購之相關會計處理為何？
答：企業辦理現金增資，依公司法第267條第1項規定，保留10%至15%股份由公司員工認購者，其會計處理應依會計基金會96年10月12日（96）基秘字第267號函釋辦理，其規定如下：
1. 應於給與日衡量所給與權益商品之公平價值，若無既得期間，則於給與日認列為薪資費用；企業於估計所給與權益商品之公平價值時，應考量員工認購後企業對於其轉讓之限制。
2. 企業辦理現金增資保留股份予員工認購之給與日係除權基準日決定當日（此時現金增資認購價格及員工認購股數均已確定），若除權基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。
（三）第39號公報實施後，有關股份基礎給付協議反稀釋條款之會計處理為何？
答：股份基礎給付協議反稀釋條款之會計處理應依會計基金會96年12月14日（96）基秘字第330號函釋規定辦理，其規定如下：
1.股份基礎給付協議之給與日在96年12月31日（含）以前且反稀釋之認股價格調整公式於企業股份基礎給付協議之合約中已明訂，若其協議因辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況依該公式進行調整，致行使價格或認購股數產生變動（或兩者皆同時變動），應依會計基金會（93）基秘字第073號函辦理；若原股份基礎給付協議並未明訂，而於續後期間增加反稀釋之認股價格調整公式，則必須依第39號公報第53至58段規定處理。股份基礎給付協議之給與日於96年12月31日（含）以前者，若原依會計基金會（92）基秘字第070、071、072號函採用內含價值法而於97年1月1日（含）以後修改其合約條款或條件，但於修改日其公平價值無法可靠衡量，則應於修改日開始適用第39號公報第50及51段之規定，衡量權益商品之內含價值，並於後續之資產負債表日及股份基礎給付交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。
2.股份基礎給付協議之給與日在97年1月1日（含）以後者，若其協議因辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況進行調整，致使行使價格或認購股數產生變動，即使該變動係依合約中所訂反稀釋條款之公式所自動調整，仍應視為修改合約條款或條件，依第53至58段規定處理。
（四）第39號公報實施後，有關聯屬公司間或股東提供之股份基礎給付交易之會計處理為何？
答：有關聯屬公司間或股東提供之股份基礎給付交易之會計處理應依會計基金會97年1月18日（97）基秘字第017號函釋辦理。（附錄三）
附錄
附錄一：會計基金會97年5月15日（97）基秘字第169號函
一、若員工分紅可選擇採用發放股票之方式，則企業於計算每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，該潛在普通股應於具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。
二、企業測試潛在普通股有無稀釋作用時應依財務會計準則公報第24號「每股盈餘」第8及32段規定之庫藏股票法處理。如該潛在普通股有稀釋作用，於計算稀釋每股盈餘時，應以資產負債表日之公平價值作為發行股數之判斷基礎。企業於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦應繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用，並將具稀釋作用之潛在普通股計入加權平均流通在外股數。
三、企業計算基本每股盈餘，應於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。
四、財務會計準則公報第24號「每股盈餘」第19及39段有關員工紅利轉增資之規定自員工分紅費用化後不再適用。由於員工分紅費用化後員工紅利轉增資並非無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不得追溯調整。
五、會計基金會（89）基秘字第107號函自員工分紅費用化後不再適用。
六、另所稱資產負債表日之公平價值，上市上櫃公司應為資產負債表日之收盤價，而未上市上櫃公司（包括興櫃公司）則為資產負債表日之淨值（經會計師查核簽證）。
七、相關釋例詳下：
甲公司97年度基本資料如下：
扣除員工紅利前第一季及全年度之稅前純益分別為$3,000,000及$10,000,000。
所得稅（T）稅率：25%。（係假設性質，稅率之計算應依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」處理）
員工紅利（B）：依據公司章程規定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應先提撥百分之�`為法定盈餘公積後，次提10%為員工紅利。
97年流通在外普通股股數2,000,000股。
97年3月31日及12月31日之每股收盤價於考慮除權除息後之股價分別為$90及$100。
97年度第一季平均股價為$95。
(一)按上述資訊依聯立方程式，可計算甲公司97年度第一季員工紅利及所得稅如下：
B=（$3,000,000－B－T）×90%×10%………��
T=（$3,000,000－B）×25%……………………………..𠯢
解聯立方程式求得：
員工紅利B=189,696
所得稅T=702,576
甲公司97年度得分配予普通股股東之本期純益＝
$3,000,000－$189,696－$702,576＝$2,107,728
因甲公司之員工分紅可選擇採用發放股票方式，故於計算每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式。員工股票紅利股數係以股東會決議日前一日之股價計算。甲公司依公司章程所計算出第一季之員工分紅金額為$189,696，依97年3月31日之每股收盤價於考慮除權除息後之股價$90計算，所得之員工股票紅利股數為2,108股。
甲公司97年度得分配予普通股股東之本期純益為$2,107,728，依第一季流通在外普通股股數2,000,000股計算，甲公司97年第一季之基本每股盈餘如下：
關於稀釋每股盈餘部分，甲公司於依財務會計準則公報第二�`四號「每股盈餘」之庫藏股票法計算時，假設可收取之價款應包括可由員工取得之價款及企業將於未來取得且尚未認列之勞務成本。員工取得員工分紅之股票時無須支付價款，且企業以97年度第一季盈餘為計算基礎之員工分紅作為對價而取得之勞務，於第一季已取得且已認列，故企業可由員工取得之價款及未來取得且尚未認列之勞務成本均為零，因此企業可購買之股數為零。以庫藏股票法測試結果，該潛在普通股具有稀釋作用。
97年第一季之稀釋每股盈餘計算如下：
（二）按上述資訊依聯立方程式，可計算甲公司97年度員工紅利及所得稅如下：
B=（$10,000,000－B－T）×90% ×10%………��
T=（$10,000,000－B）×25%………………………..𠯢
解聯立方程式求得：
員工紅利B=632,319
所得稅T=2,341,920
甲公司97年度得分配予普通股股東之本期純益＝
$10,000,000－$632,319－$2,341,920＝$7,025,761
因甲公司之員工分紅可選擇採用發放股票方式，故於計算每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式。員工股票紅利股數係以股東會決議日前一日之股價計算。甲公司依公司章程所計算出97年度之員工分紅金額為$632,319，依97年底最後交易日之每股收盤價於考慮除權除息後之股價$100計算，所得之員工股票紅利股數為6,323股。
甲公司97年度得分配予普通股股東之本期純益為$7,025,761，依全年流通在外普通股股數2,000,000股計算，甲公司97年底之基本每股盈餘如下：
關於稀釋每股盈餘部分，甲公司於依財務會計準則公報第二�`四號「每股盈餘」之庫藏股票法計算時，假設可收取之價款應包括可由員工取得之價款及企業將於未來取得且尚未認列之勞務成本。員工取得員工分紅之股票時無須支付價款，且企業以97年度盈餘為計算基礎之員工分紅作為對價而取得之勞務，於97年度已取得且已認列，故企業可由員工取得之價款及未來取得且尚未認列之勞務成本均為零，因此企業可購買之股數為零。以庫藏股票法測試結果，該潛在普通股具有稀釋作用。
97年度之稀釋每股盈餘計算如下：
（三）甲公司以股東會前一日股票收盤價$105計算員工股票紅利股數，並於98年4月1日經股東會決議通過97年度員工分紅及發行員工股票紅利6,022股。
甲公司98年第一季得分配予普通股股東之本期純益為$2,000,000。
普通股加權平均流通在外股數＝2,000,000股
甲公司98年第一季之基本每股盈餘計算如下：
甲公司98年上半 年累積得分配予普通股股東之本期純益為$3,000,000。
普通股加權平均流通在外股數＝
2,000,000×3/6＋2,006,022×3/6＝2,003, 011股
甲公司98年上半年之基本每股盈餘計算如下：
附錄二：會計基金會96年10月12日（96）基秘字第266號函
一、有關企業採庫藏股轉讓給員工作為獎酬方式者，無論是否以低於買回成本轉讓，應於給與日（雙方同 意股份基礎給付協議之日）依選擇權評價模式計算勞務成本，並列為勞務成本費用。若企業規定員工需服務滿一定年限方屬既得時，則應將其勞務成本依該年限攤銷。
二、企業轉讓庫藏股與員工之給與日即認股基準日決定當日（此時企業轉讓與員工之轉讓價格及股數均已確定），若認股基準日須經董事會決議，則為董事會決議日。
三、相關釋例詳下：
情況一、轉讓價格不低於實際買回股份之平均價格
甲公司於97年10月31日經過董事會決議，訂定庫藏股票買回轉讓員工之辦法（包括受讓人資格、約定每股轉讓價格等）以獎酬員工，97年11月1日至97年11月30日間已買回總股數8,000,000股，總金額為83,846,574元，平均每股買回價格為10.48元。98年3月31日經董事會決議通過，將已買回股數5,000,000股轉讓員工，轉讓價格每股11元，當日股票收盤價為每股12元，該轉讓員工之認股權採選擇權評價模式估計之每單位公平價值為1.02元。員工之繳款截止日為98年4月30日，當日股票收盤價為每股12元。甲公司轉讓員工總股數4,990,000股，其收納股款總額為54,890,000元，並繳納證券交易稅千分之三。有關甲公司實際買回股份及轉讓與員工之會計分錄如下：
97/11/01~97/11/30
庫藏股票 83,846,574
現金 83,846,574
98/3/31
員工薪資（酬勞費用） 5, 100,000
資本公積-員工認股權 5, 100,000
說明：5,000,000×＄1.02＝＄5,100,000
98/4/30
現金 54,725,33
資本公積-員工認股權 5,089,800
庫藏股票 52,295,200
資本公積-庫藏股票交易 7,519,930
說明：＄54,890,000×(1－3?)＝＄54,725,3304,990,000×＄1.02＝＄5,089,8004,990,000×＄10.48＝＄52,295,200
資本公積-員工認股權 10,200
本公積-已失效認股權 10,200
說明：＄5,100,000－＄5,089,800＝＄10,200
情況二、轉讓價格低於實際買回股份之平均價格
甲公司於97年10月31日經過董事會決議，訂定庫藏股票買回轉讓員工之辦法（包括受讓人資格、約定每股轉讓價格等）以獎酬員工，97年11月1日至97年12月14日間已買回總股數8,000,000股，總金額為83,846,574元，平均每股買回價格為10.48元。98年6月8日股東會決議可將已買回股數5,000,000股低價轉讓員工，轉讓價格每股7.5元，98年10月20日董事會宣告轉讓員工5,000,000股，當日股票收盤價為每股19.10元，該低價轉讓員工之認股權採選擇權評價模式估計之每單位公平價值為11.621元。員工認股之繳款截止日為98年11月15日，當日股票收盤價為每股20元。甲公司轉讓員工總股數4,990,000股，其收納股款總額為37,425,000元，並繳納證券交易稅千分之三。有關甲公司實際買回股份及轉讓與員工之會計分錄如下：
97/11/01~97/12/14
庫藏股票 83,846,574
現金 83,846,574
98/10/20
員工薪資（酬勞費用） 58,105,000
資本公積-員工認股權 58,105,000
說明：5,000,000×＄11.621＝＄58,105,000
98/11/15
現金 37,312,725
資本公積-員工認股權 57,988,790
庫藏股票 52,295,200
資本公積-庫藏股票交易 43,006,315
說明：＄37,425,000×(1－3?)＝＄37,312,7254,990,000×＄11.621＝＄57,988,7904,990,000×＄10.48＝＄52,295,200
資本公積-員工認股權 116,210
資本公積-已失效認股權 116,210
附錄三：會計基金會97年1月18日（97）基秘字第017號函
一、下列之交易均應適用第39號公報：
（1）企業移轉企業本身之權益商品予員工，且該權益商品係企業發行、選擇自第三人買回或必須自第三人買回。
（2）企業或其股東移轉企業本身之權益商品予員工，且該權益商品係企業之股東所提供，或企業取得勞務所產生之負債係依企業本身、母公司或聯屬公司之股票或其他權益商品價格（或價值）決定，且由企業或企業之股東以現金或其他資產償付者。
（3）聯屬公司間之股份基礎給付協議，例如母公司給與子公司員工母公司之權益商品、子公司給與其員工母公司之權益商品或母公司給與子公司員工以母公司股價為基礎之等值現金以作為其提供勞務之對價。
前述交易之交易對象非屬員工者亦適用之。
與企業本身權益商品有關之股份基礎給付協議
企業給與員工與企業本身權益商品關之股份基礎給付交易—權益交割
二、企業取得員工勞務係以本身之權益商品作為對價者，無論企業選擇發行、選擇自第三人買回或必須自第三人買回該權益商品以履行股份基礎給付協議中對員工之義務，均係權益交割之股份基礎給付交易。
企業給與員工與企業本身權益商品有關之股份基礎給付交易—現金交割
三、企業取得員工勞務所產生之負債係依企業之權益商品價格（或價值）決定，並由企業以現金或其他資產償付者，係現金交割之股份基礎給付交易。
企業股東或聯屬公司給與企業員工與企業本身權益商品有
關之股份基礎給付交易—權益交割
四、員工取得企業權益商品之權利係由企業之股東或聯屬公司給與，或該權益商品係由企業之股東交割，均係權益交割之股份基礎給付交易。
企業股東或聯屬公司給與企業員工與企業本身權益商品有
關之股份基礎給付交易—現金交割
五、企業取得員工勞務產生之負債若係依企業本身之權益商品價格（或價值）決定，且由企業之股東、母公司或其他聯屬公司以現金或其他資產償付者，應視為現金交割之股份基礎給付交易。
與母公司權益商品有關之股份基礎給付協議
母公司給與子公司員工母公司權益商品有關之股份基礎給
付協議--權益交割
六、母公司以其本身之權益商品給與子公司之員工，由於聯屬公司合併報表中應視為權益交割之股份基礎給付交易，故子公司之個別報表中應視為權益交割之股份基礎給付交易衡量員工所提供之勞務，並認列相對之權益增加作為母公司之出資。母公司可能以繼續於集團內服務一定年限為條件，給與子公司員工取得權益商品之權利。該員工可能於既得期間內轉調至集團內之另一家子公司，而原始之股份基礎給付協議並未受影響。於此情況下，各子公司應依母公司與該員工原始股份基礎給付協議給與日之權益商品公平價值以及該員工於既得期間內服務於各子公司之比例，衡量自該員工取得之勞務。該員工轉調至其他子公司後若未符合市價條件以外之其他既得條件，例如在服務期間完成前自集團離職，則各子公司應調整以往依第39號公報規定所認列之勞務金額。因此，若母公司給與之權益商品因該員工因未符合市價條件以外之既得條件而未既得，各子公司所認列取得該員工勞務之累積金額為零。（釋例一）
母公司給與子公司員工母公司權益商品有關之股份基礎給
付協議—現金交割
七、子公司取得員工勞務產生之負債若係依母公司之權益商品價格（或價值）決定，且由母公司以現金或其他資產償付者，應視為現金交割之股份基礎給付交易，由於母公司有義務給與子公司員工現金或其他資產，故應依第39號公報之規定認列負債，而子公司財務報表應視為母公司之出資，認列股東權益之增加。（釋例二）
子公司給與其員工與母公司權益商品有關之股份基礎給付
協議--權益交割
八、依公司法第167條規定，被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物，子公司於前揭規定修訂前取得母公司之權益商品，或因合併導致子公司取得母公司之權益商品者，若子公司將母公司之權益商品給與員工，無論子公司取得母公司權益商品之方式為何，子公司均應將該交易視為現金交割之股份基礎給付交易，但母公司編製合併財務報表時，應將該交易視為權益交割之股份基礎給付交易。（釋例三）
子公司給與其員工與母公司權益商品有關之股份基礎給付
協議—現金交割
九、子公司取得員工勞務產生之負債係依母公司之權益商品價格（或價值）決定且由子公司以現金或其他資產償付者，應視為現金交割之股份基礎給付交易，應依第39號公報第59、60段處理。
其他聯屬公司相關股份基礎給付交易
十、聯屬公司給與企業員工任一聯屬公司之權益商品，或
以現金或其他資產償付企業取得員工勞務所產生之負
債係依任一聯屬公司之權益商品價格（或價值）決定者，亦應適用上述規定。
十一、相關釋例詳下：
釋例一 母公司以其本身之權益商品給與子公司之員工
母公司以其本身之權益商品給與子公司之員工，表示母公司有義務提供子公司員工母公司本身之權益商品，在母公司合併報表或個別報表上應視為權益交割之股份基礎給付交易。以子公司之觀點，由於子公司並無義務給與其員工現金或其他資產，故應於子公司財務報表中視為權益交割之股份基礎給付交易。子公司應認列所取得之勞務以及相對之股東出資（capital contribution）；母公司之報表則比例認列長期股權投資，並相對調整適當權益科目。舉例如下：
A公司係B公司之母公司，持股比例為100%。其於第1年初與B公司之100位員工訂定一股份基礎給付協議，A公司給與B公司100位員工各300股A公司之股票，A公司於給與日之估計每股公平價值為$25，若B公司員工繼續服務3年，則該股票可於第3年底既得。若B公司員工如預期於3年內並未離職，A公司於第3年底以每股買回價格$24之庫藏股票轉讓予B公司之員工，則A、B兩家公司第1至3年相關分錄如下：
A公司
第1年 採權益法之長期股權投資 250,000
資本公積－股份基礎給付 250,000
第2年 採權益法之長期股權投資 250,000
資本公積－股份基礎給付 250,000
第3年 採權益法之長期股權投資 250,000
資本公積－股份基礎給付 250,000
資本公積－股份基礎給付 750,000
庫藏股票 720,000
資本公積－庫藏股票交易 30,000
說明：認列既得期間內母公司依持股比例認列之長期股權投資增加第1年：100（人）×300股×$25×1/3＝$250,000第2年：100（人）×300股×$25×2/3－250,000＝$250,000第3年：100（人）×300股×$25×3/3－(250,000＋250,000)＝$250,000𡑔於第3年認列以每股買回價格$24之庫藏股票轉讓予B公司之員工庫藏股票100×300×$24＝$720,000
B公司
第1年 薪資費用 250,000
資本公積－股份基礎給付 250,000
第2年 薪資費用 250,000
資本公積－股份基礎給付 250,000
第3年 薪資費用 250,000
資本公積－股份基礎給付 250,000
資本公積－股份基礎給付 750,000
資本公積－普通股發行溢價 750,000
釋例二 母公司給與子公司員工現金或其他資產：
母公司原先若無償付子公司員工現金或其他資產之義務，則母公司應於實際替子公司償還負債時，認列資產之流出及相對長期股權投資之增加，子公司則於母公司給與現金或其他資產時沖轉負債，認列母公司之出資。母公司原先已有償付子公司員工現金或其他資產之義務者，應依第三�`九號公報之規定認列負債及對子公司之長期股權投資增加，子公司應認列費用及母公司之出資。舉例如下：
A公司於第1年初以在集團內繼續服務3年為條件，於服務期滿後給與該集團內之員工相當於1,000股A公司股票價值之現金。A公司於給與日之股價為每股$50。第1、2、3年底之股價分別為$52、$50，及$60。該現金係由A公司支付予員工，該員工第1年係於A公司100%持有之子公司－B公司服務，第2、3年則於A公司之另一家100%持有之子公司－C公司服務，B、C兩家公司無須支付對價予A公司。則各年度員工之勞務成本計算如下：
年度 計算累積薪資費用 B公司 C公司
當期薪資費用(元) 累積薪資費用(元) 當期薪資費用(元) 累積薪資費用(元)
1 1,000×$52×1/3 17,333 17,333 — —
2 1,000×$50×1/3 (666) 16,667
1,000×$50×1/3 16,667 16,667
3 1,000×$60×1/3 3,333 20,000
1,000×$60×2/3 23,333 40,000
A、B、C三家公司於第1至3年相關分錄如下：
A公司
第1年 採權益法之長期股權投資 17,333
其他應付款－股份基礎給付 17,333
第2年 採權益法之長期股權投資 16,001
其他應付款－股份基礎給付 16,001
第3年 採權益法之長期股權投資 26,666
其他應付款－股份基礎給付 26,666
其他應付款－股份基礎給付 60,000
現金 60,000
B公司
第1年 薪資費用 17,333
資本公積－股份基礎給付 17,333
第2年 資本公積－股份基礎給付 666
薪資費用 666
第3年 薪資費用 3,333
資本公積－股份基礎給付 3,333
資本公積－股份基礎給付 20,000
資本公積－普通股發行溢價 20,000
C公司
第2年 薪資費用 16,667
資本公積－股份基礎給付 16,667
第3年 薪資費用 23,333
資本公積－股份基礎給付 23,333
資本公積－股份基礎給付 40,000
資本公積－普通股發行溢價 40,000
釋例三 子公司給與員工母公司之權益商品
子公司有義務提供其員工母公司之權益商品，在母公司合併報表及個別報表中應視為權益交割之股份基礎給付交易。而以子公司之觀點，由於子公司有義務給與員工其母公司之權益商品，而該權益商品於子公司取得時被視為子公司之資產，故將該交易分類為現金交割之股份基礎給付交易較符合第三�`九號公報之原則。子公司給與員工之母公司權益商品若係母公司無償提供，則子公司應於既得期間認列負債，續後於母公司給與權益商品時沖轉負債並認列為母公司之出資。此外，母公司係以該出資使子公司免除負債，故母公司應認列之長期股權投資金額應與子公司報表中認列現金交割股份基礎給付交易之金額一致。若係子公司自市場買回母公司之權益商品，則母公司無須作分錄。舉例如下：
第1年初，B公司與500位員工訂定各給與100單位母公司（A公司）股票之協議，B公司條件為若員工未在3年內離職，該股票則可於第三年底既得。B公司估計每年有20位員工離職，A公司於給與日之股價為$15，第1、2、3年底之股價分別為$18、$21及$23，若各年度離職率與預期相符，則各年度B公司員工之勞務成本計算如下：
年度 計算 當期薪資費用(元) 累積薪資費用(元)
1 440(人)×100股×$18×1/3 264,000 264,000
2 (440(人)×100股×$21×2/3)－$264,000 352,000 616,000
3 (440(人)×100股×$23×3/3)－$616,000 396,000 1,012,000
若B公司給與員工其原已持有之A公司股票，原始成本為$16，則B公司於第1至3年相關分錄如下：
B公司
第1年 薪資費用 264,000
其他應付款－股份基礎給付 264,000
備供出售金融資產 88,000
金融商品未實現利益440×100×($18－$16)＝88,000 88,000
第2年 薪資費用 352,000
其他應付款－股份基礎給付 352,000
備供出售金融資產 132,000
金融商品未實現利益440×100×($21－$18)＝132,000 132,000
第3年 薪資費用 396,000
其他應付款－股份基礎給付 396,000
備供出售金融資產 88,000
金融商品未實現利益440×100×($23－$21)＝88,000 88,000
金融商品未實現利益 308,000
其他應付款－股份基礎給付 1,012,000
處分投資利益 308,000
備供出售金融資產 1,012,000
※本疑義問答集有關會計基金會相關解釋函令資料由會計基金會提供
(資料來源：20080609 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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