今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2014/02/08

◎控制能力疑義。

◎控制能力疑義。

問題背景
一、A 公司直接及間接持有 B 公司 45%之表決權，B 公司之股東中並無其他股東持股大於 A 公司。A 公司聲稱：

1. 未與其他投資人約定，故對 B 公司不具有超過半數表決權之權力。
2. B 公司設有財務會計部門及人事部門，皆受董事會指揮及監督 ，A 公司未能操控 B 公司之財務、營運及人事政策 。
3. B 公司之董事係依法選任，董事會獨立運作以管理 B 公司之營運，A 公司無權任免 B 公司董事會超過半數之成員，亦無權主導B 公司董事會超過半數之表決權。

二、C 公司直接及間接持有 D 公司 31%之表決權，D 公司之股東中並無其他股東持股大於 C 公司。D 公司計有 5 席董事，其中 2 席董事由 C 公司持有 98%表決權之 E 公司擔任，另有 1 席法人董事之代表人與 1 席自然人董事均於 C
公司擔任經理人之職務。
Q：
一、A 公司對 B 公司是否具有控制？
二、C 公司對 D 公司是否具有控制？

A：
一、 投資公司應依國際會計準則第 27 號「合併及單獨財務報表」（以下簡稱 IAS27）之規定判斷對於被投資公司是否具有控制。

問題所述 A 公司持有 B 公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，惟若 B 公司其餘股權之持有股東分散且其他股東未凝聚共識以行使其表決權，則 A 公司仍可能對 B 公司具有控制。

二、 問題所述 D 公司之股東中並無其他股東持股大於 C 公司，且 D 公司之 5 席董事中，有 2 席係由 C 公司持有 98%表決權之子公司擔任（視為 C 公司指派），另 1 席自然人董事係受僱於 C 公司之經理人。若該經理人對 D 公司之持股數甚少，顯然無法以自有持股當選董事而仍當選董事，除有反證（例如該經理人係受其他非關係公司指派而選任為 D 公司董事）外，應視為係由 C 公司指派，故 C 公司有權主導 D公司之董事會超過半數之表決權，符合 IAS27 第 13 段之規定，除非有反證（例如其他股東以合約約定統一行使 D 公司超過半數之表決權），否則視為對 D 公司具有控制。
(資料來源：20140208 會計人電子報535)