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◎問：設立投資公司取得任一公開發行公司已發行股份時，新取得之持股應注意事項？ 答：相關規定如下：
公司法
第369-8條公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。
公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知：
一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。
二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。
受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。
公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。
證券交易法
第43-1條
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件，由主管機關定之。
175條
違反第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第三項之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
(資料來源：20070508 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎實施員工分紅費用化相關疑義問答集 實施員工分紅費用化相關疑義問答集
壹、 實施日期
一、 員工分紅費用化自何時開始實施？
答：員工分紅費用化自97年1月1日起開始實施，公開發行公司應自編製97年第1季財務報告起適用。
二、 若員工分紅費用化於97年1月1日起實施，則97年度股東會通過分配96年度盈餘之員工分紅應否費用化？
答：97年度股東會通過分配96年度盈餘之員工分紅仍得列為盈餘之分派，無須以費用入帳。97年度起各期財務報告始須估列97年度應費用化之員工紅利金額。
三、 非曆年制之公司應自何時開始適用員工分紅費用化之相關規範？
答：會計年度開始日在中華民國九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。
貳、 會計處理及揭露
一、 97年1月1日實施員工分紅費用化後，有關會計處理及揭露之規範為何？96年度適用揭露之規範為何？
答：（一）實施員工分紅費用化後，有關員工紅利及董監酬勞之會計處理與揭露，請依財團法人中華民國會計研究發展基金會96年3月16日（96）基秘字第0000000052號函及本會96年3月30日金管六字第09600132181號令規定辦理。
（二）前開函令係會計年度開始日在中華民國九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用；至公司編製96年度財務報告時，有關員工紅利及董監酬勞於財務報告附註揭露事項仍應依原財政部證券暨期貨管理委員會92年1月30日台財證六字第0920000457號函規定辦理。
二、 請提供員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列之釋例
答：
員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列之釋例
甲公司97年度基本資料如下：
1. 扣除員工紅利前之稅前純益：$100,000
2. 所得稅（T）稅率：20%
3. 累積虧損:$10,000
4. 員工紅利（B）：依據公司章程規定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積後，次提10%為員工紅利
B＝【（$100,000－B－T）-10,000】×90%×10%…………（1）
T＝（$100,000－B）×20% …………（2）
將（2）代入（1），得
B＝【$100,000－B－（$100,000－B）×20%-10,000】×90%×10%
＝（$100,000－B－$20,000＋0.2B-10,000）×90%×10%
＝（$70,000－0.8B）×0.09
＝6,300-0.072B
故1.072B＝$6,300
B＝$5,877 …………代入（2）
T＝（$100,000－$5,877）×20%＝$18,823
三、上市上櫃公司計算股票紅利股數之基礎，係以股東會決議日之前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，惟在考慮除權時，是否須考量發放員工紅利股數之影響？若是，則如何計算？
答：員工分紅費用化實施後，上市上櫃公司計算股票紅利股數時，應以證券交易所之除權除息參考價之計算原則為主。證券交易所為因應員工分紅費用化之實施，業已調整現行除權除息參考價之計算原則，採不含員工紅利之方式計算除權除息參考價，公司自98年起計算發放員工紅利股數提請股東會決議時適用之。
四、員工分紅費用化後，未上市、上櫃之公開發行公司計算股票紅利股數之基礎為何？
答：員工分紅費用化實施後，依本會96年3月30日金管六字第09600132181號令規定，未上市、上櫃之公開發行公司計算股票紅利股數時，應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
五、企業於編製期中財務報表時，員工分紅金額應如何估列？
答：企業於編製期中財務報表時得以截至當期止之稅後淨利乘上公司章程所定之成數估列員工分紅金額；惟若公司章程所定之成數係以區間表示，期中財務報表則應以最佳估計之成數估列，並應於財務報表附註揭露其估列依據，且各期估列方法應一致採用，若有不一致之情事，應於財務報表附註說明不一致之原因。
六、董事會或股東會決議後之員工紅利金額與原估列金額有差異時，財務報告如何處理？
答：（一）若於財務報告期後期間內，董事會決議之發放金額與原估列金額有重大變動，其金額達證券交易法施行細則第6條規定重編財務報告之標準者，應重編財務報告。
（二）公司在召開股東會時，通常先承認年度財務報告案，再通過盈餘分配案，若盈餘分配案決議員工紅利之金額，與年度財務報告資產負債表日所估列金額有差異者，其差異金額應依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務報告案。
七、 員工分紅費用化實施之後，有關企業採員工認股權憑證及庫藏股轉讓給員工或股東以自有持股信託孳息轉讓員工作為獎酬方式之相關會計處理為何？
答：會計研究發展基金會目前已研議財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」草案，預計96年9月底發布；97年1月1日員工分紅費用化實施後，有關企業採員工認股權憑證及庫藏股轉讓給員工或股東以自有持股信託孳息轉讓員工作為獎酬方式之相關會計處理，請依該公報規定辦理。
八、 員工分紅費用化後，其帳務處理是否有獨立之會計科目可列示？
答：員工分紅費用化後應依其費用性質列於營業成本或營業費用項下之適當會計科目。
九、請提供員工分紅及董監酬勞於財務報告附註揭露範例
答：依本會96年3月30日金管六字第09600132181號令規定，有關員工分紅及董監酬勞於財務報告附註揭露範例（假設99年度股東會分派98年度盈餘）如下：
依據本公司章程規定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應分配如下：
（一） 先提撥百分之十為法定公積；
（二） 次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積；
（三） 次提其餘額百分之×為董監酬勞，及百分之××-××為員工紅利；
（四） ….
本公司98年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為XX元及XX元（若該分配案已經董事會通過者，應以董事會通過之金額列示），其估列基礎為……，配發股票紅利之股數計算基礎係依據99年度（財務報告年度之次年度）股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響（未上市上櫃之公開發行公司為最近一期經會計師查核之財務報告淨值），並認列為98年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為99年度（請列示年度）之損益。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
本公司97年度（前一年度）盈餘實際配發員工紅利XX元（請分別列示現金紅利及股票紅利金額；若為股票紅利，應再列示配發股數及股價【請敘明係指何股價】）及董監酬勞XX元，與97年度（前一年度）財務報告認列之員工分紅XX元及董監酬勞XX元之差異為……，主要係……，已調整為98年度（本年度）之損益。
※前一年度若為96年度則僅須揭露實際配發員工紅利及董監酬勞金額
※當期財務報告若前一年度盈餘尚未實際配發，則應註明「前一年度盈餘尚未實際配發」
參、 配套措施
一、 修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」
（一）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，有關章程、認股價格及限額規定為何？
答： 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「處理準則」）第56條之1規定如下：
1.應於章程中訂定事項：除須於章程訂定供員工認股權憑證可認購股份數額外，尚須明定，如擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議（已發行股份總數過半數之股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意）後，始得發行。
2.認股價格：
（1）上市（櫃）公司得申報發行認股價格低於發行日標的股票市價之員工認股權憑證。
（2）興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司得申報發行認股價格低於每股淨值之員工認股權憑證。
3.發行額度：公司申報發行認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股份數額，加計前各次已發行且流通在外認股價格低於市價或每股淨值之員工認股權憑證得認購股數總數，不得超過已發行股份總數之百分之五，惟仍應符合「處理準則」第51條第1項後段，加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過已發行股份總數之百分之十五之規定。
4.單一認股人取得數量：得取得當次申報發行認購權數量之百分之十。
5.員工每一會計年度得行使認購之股數：不得超過年度結束日已發行股份總數之千分之三，惟仍應符合「處理準則」第51條第2項後段，單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一之規定。
（二）公開發行公司擬發行低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其決策程序為何？
答：
1.「處理準則」第56條之1規定，應提經股東會已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，且應於股東會召集事由中說明相關事項，不得以臨時動議提出。
2.應於股東會召集事由中列舉說明事項：
（1）員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數。
（2）認股價格訂定之依據及合理性。
（3）認股權人之資格條件及得認購股數。
（4）辦理本次員工認股權憑證之必要理由。
（5）對股東權益影響事項：
A.可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
B.以已發行股份為履約方式者，對公司造成之財務負擔。
（三）公司經股東會決議以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，是否均應於股東會決議後一年內申報、發行完成？
答：公司得於股東會決議之日起一年內分次向本會申報發行認股價格低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證，其發行期間，依「處理準則」第56條第2項規定，自申報生效通知到達之日起不得超過一年。
（四）「處理準則」新修正條文施行前，公司對於已申報生效但尚未發行之員工認股權憑證，可否於97年經股東會討論通過後，申請變更該發行及認股辦法之認股價格可以低於市價（每股淨值）認購？
答：新修正「處理準則」第56條之1自97年1月1日起施行，惟尚無追溯適用之規定，故於法規施行前經申報生效發行之員工認股權憑證，尚不得追溯調整該發行辦法以適用新規定。
（五）配合「處理準則」第56條之1條文於97年1月1日施行，公司擬以低於市價（每股淨值）之認股價格發行員工認股權憑證，應提經最近一次股東會決議之事項，並應於章程中明定該等規範，公司可否於96年股東會修正章程並同時提案經股東會通過？如96年股東會來不及修正章程，公司可否於97年度後之同次股東會先行通過修正章程再提案通過低價轉讓員工？
答：依經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函解釋，公司如於96年股東會修正章程並依本會法令訂定適用日期，於97年股東會提案折價發行員工認股權憑證，尚無不可；如於97年股東會同時提案修正章程及折價發行員工認股權憑證，於法尚無不合。
二、 修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文
（一）關於97年1月1日起施行之上市上櫃公司買回本公司股份辦法（以下簡稱「買回辦法」）第10條之1，公司以低於買回平均價格轉讓員工應提經最近一次股東會決議之事項，公司應於章程中明定等規範，公司可否於96年股東會修正章程？如96年股東會來不及修正章程，公司可否於97年度後之同次股東會先行通過修正章程再提案通過低價轉讓員工？
答：參照經濟部96年4月11日經商字第09602408440號函釋：
1.公司如於96年股東會修正章程並配合法規於97年1月1日起施行而訂定適用日期（即附始期之修正章程），另於97年股東會提案以低於買回平均價格轉讓員工，尚無不可。
2.公司如於97年股東會同時提案修正章程及以低於買回平均價格轉讓員工，於法尚無不合。
（二）「買回辦法」第10條之1係自97年1月1日起施行，惟公司於施行前，可否自行先於公司「轉讓辦法」中約定之每股轉讓價格訂定「得以低於平均買回股份價格轉讓員工…」？
答：「買回辦法」第10條之1係自97年1月1日起施行，故公司於施行前，不得先於公司「轉讓辦法」中約定之每股轉讓價格訂定「得以低於平均買回股份價格轉讓員工…」等規範。
（三）有關「買回辦法」第10條之1適用規範，公司可否先預訂買回股份之均價及轉讓員工之價格並經股東會決議通過後，始進行庫藏股買回？至於97年1月1日施行前或96年3月16日本會發布修正「買回辦法」前，依證券交易法第28條之2規定買回之庫藏股如何適用該規定？
答：1.證券交易法第28條之2第1項規定，上市上櫃公司得經董事會決議通過買回公司股份；同條文第4項規定，公司依第1項規定買回之股份…應於買回之日起3年內將其轉讓；逾期未轉讓者視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。而「買回辦法」第10條規定，公司依上開證券交易法規定買回股份者，除遇有公司已發行股份增加得按增加比率調整或符合第10條之1規定得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之平均價格。故前揭規定業已明確規範，公司如欲依「買回辦法」第10條之1規定辦理股東會通過低價轉讓員工，公司應先依證券交易法第28條之2第1項規定買回公司股份後（即公司依規定已持有庫藏股後），再行辦理後續庫藏股處分事宜（轉讓股份予員工、作為股權轉換或銷除股份）。再者，低價轉讓員工係為例外規定，且影響股東權益，故「買回辦法」第10條之1亦明定，應對股東權益影響事項（如低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔）等提股東會說明並經其同意，故公司自應先依規定買回公司股份後，始得辦理後續庫藏股處分事宜。
2.上市上櫃公司於97年1月1日前依證券交易法第28條之2第1項第1款規定所買回之股份，如仍於公司「轉讓辦法」所定轉讓期間內（最長不得超過3年），公司得自97年1月1日以後，依「買回辦法」第10條之1規定，經修正章程、股東會同意及董事會決議將原「轉讓辦法」中約定之每股轉讓價格，配合前揭規定修正後，即得按低於平均買回股份之價格轉讓予員工。96年3月16日本會發布修正「買回辦法」前依法已買入之庫藏股，亦同。
（四）「買回辦法」相關條文，興櫃公司是否適用？
答：依證券交易法第28條之2及「買回辦法」第9條規定意旨，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，其買回本公司股份，應經由證券集中交易市場電腦自動交易系統或櫃檯買賣等價成交系統為之，因興櫃股票之交易採議價交易方式，故無證券交易法第28條之2及「買回辦法」相關條文規範得買回公司股份之適用。
（五）上市上櫃公司依證券交易法第28條之2第1項第1款規定所買回之股份，應如何辦理轉讓予員工？
答：1.依「買回辦法」等相關規定，公司應按其所定「轉讓辦法」辦理轉讓予員工之相關作業程序，且於員工依所定「轉讓辦法」繳款受讓股份時，將各員工受讓之股數、價格等資料造冊，報經本會核准場外交易後辦理過戶或申報本會備查後辦理過戶。
2.另上市上櫃公司於97年1月1日以後，如依「買回辦法」第10條之1規定以低於平均買回股份價格轉讓員工，應「併同」檢附該條所規定之最近一次股東會決議、公司章程及訂定得以低於平均買回股份價格轉讓員工之「轉讓辦法」等資料。
（六）有關「買回辦法」第10條公司訂定之轉讓辦法中約定之每股轉讓價格規範，於96年3月16日發布「修正前」為不得低於訂定轉讓辦法當日收盤價格；「修正後」則為不得低於實際買回股份之平均價格，故公司於上開條文修正前，已依證券交易法第28條之2第1項第1款規定買回之股份，嗣後辦理轉讓予員工時，應以何價格轉讓予員工？
答：上市上櫃公司於法規修正前，已依證券交易法第28條之2第1項第1款等相關規定所買回之股份，因係按修正前之「買回辦法」第10條規定於所定之轉讓辦法中約定每股轉讓價格不得低於訂定轉讓辦法當日收盤價，故公司於96年3月18日（即修正條文生效日）以後轉讓予員工時，仍應按原「轉讓辦法」所約定價格轉讓予員工（即仍受不得低於訂定轉讓辦法當日收盤價之限制）；至公司如欲按修正後規定轉讓員工，得經董事會決議將原「轉讓辦法」配合修正後，即可不受收盤價格之限制。
（七）依據96年3月16日發布修正之「買回辦法」（96年3月18日生效），其中第10條規定，公司依證券交易法第28條之2第1項第1款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定之轉讓辦法，則依新規定公司之轉讓辦法應如何訂定﹖
答：1.請參照下列修正後之轉讓辦法範例。
2.另公司依證券交易法第28條之2第1項第1款情事買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法，其應載明之事項，規定於「買回辦法」第10條第2項，惟本會於審查已申報之案件中，發現部分公司所定之轉讓辦法受讓人之資格及受讓股數標準不夠明確，公司及員工相關之權利義務事項未訂定等，日後可能衍生公司與員工之爭議，故公司應確實依該條文規定事項訂定轉讓辦法。
○○股份有限公司買回股份轉讓員工辦法範例
xx年xx月xx日訂定
第1條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第2條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第3條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起○（最長不得逾3年）年內，一次或分次轉讓予員工。
﹙受讓人之資格﹚
第4條：凡於認股基準日前到職滿○年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司；另子公司如包括海外子公司，亦應明定於轉讓辦法）員工，得依本辦法第5條所定認購數額，享有認購資格。
﹙轉讓之程序﹚
第5條：員工得認購股數﹙公司應自行考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。﹚
第6條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
【97年1月1日第10條之1未生效前】
第7條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之。
【97年1月1日第10條之1生效後】
第7條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之（或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理）。
﹙轉讓後之權利義務﹚
第8條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第9條：﹙其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定﹚
﹙其他﹚
第10條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第11條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
（八）上市上櫃公司依據證券交易法第28條之2及「買回辦法」相關規定轉讓公司股份予員工，則認股之員工是否有所得稅課徵之適用問題？
答：依財政部96年2月27日台財稅字第09604503990號函釋說明，公司依證券交易法規定，將收買之股份轉讓予員工，該股票交付日之時價超過員工認股價格之差額部分，應依所得稅法有關實物所得之規定，併計交付股票年度員工之綜合所得總額，課徵所得稅。公司於交付股票日免予扣繳稅款，惟應依所得稅法第89條第3項規定，依限列單申報主管稽徵機關及填發免扣繳憑單。員工認股基準日係在96年1月1日以後者，應確實依法辦理。
肆、 其他
一、 員工分紅費用化是否涉及修訂公司章程？若是，公司應何時修訂？
答：員工分紅費用化實施後，公司若考量公司章程所訂分配成數及給付方式無須調整，則無須修訂公司章程；若公司考量員工分紅費用化對財務狀況之影響，而須調整薪酬制度、分配成數及給付方式時，始涉及修訂公司章程。若有修訂公司章程之必要者，應提96年度股東會通過，俾利於編製97年度期中財務報告時估列入帳。
(資料來源：20070508 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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