今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2006/02/08

◎核定「九十五年度營利事業借款利率最高標準及員工薪資通常水準」

◎提案權或提名權，不扣除無表決權股份數

◎提修正案或替代案時毋庸具一定股份之要件

◎開發行股票公司之獨立董事提名選舉章程規定情事

◎核定「九十五年度營利事業借款利率最高標準及員工薪資通常水準」

日期文號： 財政部95.2.8台財稅字第09400632410號
主旨： 核定「九十五年度營利事業借款利率最高標準及員工薪資通常水準」。
一、九十五年度營利事業借款利率最高標準：
(一)向金融業借款之利息，依約載利率，核實認定。
(二)向非金融業借款之利息，其利率最高不得超過月息1分3厘，超過部分不予認定。
二、九十五年度營利事業員工薪資通常水準：
(一)公司組織及合作社職工之薪資(包括年節獎金)，核實認定。
(二)獨資、合夥事業之資本主、執行業務合夥人，經理及特聘技術人員之薪資(包括年節獎金)，核實認定。
(三)獨資、合夥事業之高級職員(副理、單位主管、秘書、工程師、技師等)月薪最高以新臺幣80,000元為限，一般職工以新臺幣49,000元為限，超過部分不予認定。至年節獎金部分，於其併同當年度經認定之薪資數額後，不超過上述月薪標準按支薪月數另加2個月為基數之累積數額者，准予核實認定。
(資料來源：20060208 賦稅署)

◎提案權或提名權，不扣除無表決權股份數

公司法第172條之1第1項及第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司…」，於計算「已發行股份總數百分之一」時，因屬提案權或提名權，不涉及股東會之議決，故無需扣除公司法第179條第2項各款無表決權之股份數。
（95.2.8經商字第09502005020號函）
(資料來源：20060208 經濟部商業司)

◎提修正案或替代案時毋庸具一定股份之要件

一、 股東依公司法第172條之1規定，提書面提案並列入議案後，該股東或其他股東於股東常會開會中，提修正案或替代案時，尚毋庸具備持有已發行股份總數百分之一以上股份之要件。
二、 同類型議案究採併案處理或分案處理，允屬公司內部自治事項，由公司自行斟酌處理。
（95.2.8經商字第09502402970號函）
(資料來源：20060208 經濟部商業司)

◎開發行股票公司之獨立董事提名選舉章程規定情事

一、 公開發行股票公司獨立董事應採候選人提名制度者，其提名方式應比照公司法第192條之1之規定辦理。
二、 依公司法第192條之1第1項規定，公開發行股票公司董事選舉，得採候選人提名制度；又依證券交易法第14條之2第1項但書規定，經主管機關要求應設置獨立董事者，其獨立董事之選舉，依同條第2項規定，應採候選人提名制度。至非獨立董事部分是否亦採提名制度，則由公司股東會修正章程時自行決定。
三、 公司如屬法令強制設置獨立董事者，由於係法令要求設置，法令之適用優於公司章程，公司須於95年度召開股東會時，配合修正公司章程載明獨立董事之名額與提名、選任方式，該條文應併列為原規範董事名額、選舉條文之1，並載明該條文係配合證券交易法第183條規定辦理。公司如屬自願設置獨立董事者，可比照辦理。
四、 公司董事任期如尚未屆滿而於章程增訂獨立董事者，應載明係配合證券交易法第183條規定辦理，公司自96年起，僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選，允屬可行。
五、 依證券交易法第14條之2第1項但書規定，於章程設置獨立董事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明：（一）獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。（二）獨立董事名額Ο人。（三）獨立董事名額Ο人至Ο人。又依證券交易法第14條之2第2項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定，不得仍依章程規定之「Ο人至Ο人」公告。
六、 董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
(資料來源：20060208 經濟部商業司)