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◎釋示歸入權取得之範圍 一、員工認股權憑證依規定不得轉讓，且未開放上市買賣，故公司內部人取得公司發給之員工認股權憑證，尚非證券交易法第一百五十七條之適用範圍。惟該內部人如行使員工認股權，取得公司股票或股款繳納憑證，則屬證券交易法第一百五十七條第一項所定『取得』範圍，應有歸入權之適用。至於以行使員工認股權取得之股款繳納憑證換取股票，則非該條文所定『取得』範圍。
二、公司內部人參與公開承銷認購可轉換公司債或附認股權公司債，行使可轉換公司債或附認股權公司債之轉換權或認股權取得股票、債券換股權利證書或股款繳納憑證、及以債券換股權利證書或股款繳納憑證換取股票，均非證券交易法第一百五十七條第一項所定『取得』範圍。
(資料來源：20020308 證期會) ◎證券投資信託事業自九十一年四月一日起為廣告、公開說明會及其他營業促銷活動，應依九十年十月十七日修正「證券投資信託事業管理規則」第四十三條第二項規定，於事實發生後十日內向投信投顧公會申報 報
投信投顧公會函報修正「證券投資信託事業從事廣告及營業促銷活動行為規範」乙案，本會七日准予核備，證券投資信託事業會員自九十一年四月一日起辦理，本次修正重點如下：
（一）原規章名稱「證券投資信託基金廣告規範要點」，修正為「證券投資信託事業從事廣告及營業促銷活動行為規範」。
（二）第一條法源依據修正為「本規範依據證券投資信託事業管理規則第四十三條及中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會會員自律公約第八條之規定訂定之」。
（三）增訂第四條「本規範所稱之營業促銷活動，指為促進業務，以舉辦公開說明會、座談會等方式，向不特定多數人推廣或招攬證券投資信託基金受益憑證或全權委託投資等業務。
（四）第七條證券投資信託事業為廣告、公開說明會及其他營業促銷活動時，應遵守之原則，除原規範外，並將證券投資信託事業管理規則第四十三條第一項及全權委託投資業務操作辦法第七條各款規定納入規範。
（五）第八條增訂從事全權委託投資業務之廣告時，應敘明警語。
（六）第九條第一項增訂標準普爾（Standard & Poor’s Fund Services）及里伯（Lipper）基金評鑑機構所作之評比資料可引用作為基金績效之廣告。第九條第五項以基金績效外之其他業績數字為廣告，增列可引用國內、外機構之統計或分析資料。
（七）增訂第十條投信事業從事廣告、公開說明會及其他營業促銷活動前，應先經公司內部審核，以避免有違規情事，並須於事實發生後十個營業日內向投信投顧公會申報。
（八）增訂第十一條公會對於投信事業所申報之廣告、公開說明會及其他營業促銷活動資料進行審查後，如發現涉有違反本規範之情事時，應提公會紀律委員會審議。
（九）增訂第十二條投信事業所申報之廣告、公開說明會及其他營業促銷活動資料經公會紀律委員會審查認有違反本行為規範者，除並有違反證券投資信託事業管理規則第四十三條第一項各款規定之情事，應由公會於每月底前彙整函報本會依法處理外，得視違反情節之輕重，函請該公司注意改善，或提請公會理事會依會員自律公約第十九條規定予以處分。
(資料來源：20020308 證期會) ◎經營證券承銷、自營及經紀業務之綜合證券商得以自有資金投資資產管理服務公司 一、經營證券承銷、自營及經紀業務之綜合證券商得以自有資金投資資產管理服務公司，其投資金額及規範，下列規定辦理。
二、資產管理服務公司（Asset Management Service Company）之業務範圍如下：
(一)提供企業財務再造之諮詢顧問服務。
(二)提供資產管理公司或其他專業投資機構投資建議，並協助其進行專案評估。
(三)提供企業營運重整及組織再造之建議。
(四)協助銀行處理不良企業債權之諮詢顧問服務。
(五)辦理金融機構金錢債權管理服務。
三、經營證券承銷、自營及經紀業務之綜合證券商，得以自有資金轉投資資產管理服務公司，並應符合下列規定：
(一)轉投資資產管理服務公司以一家為限，轉投資總金額不得超過證券商最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之實收資本額或淨值孰低者之百分之五。
(二)投資金額與本會已核可一定比率之有價證券及相關事業併計，不得超過證券商淨值之百分之四十，且其中具有股權性質之投資，其投資總金額不得超過證券商實收資本額之百分之四十。
(三)最近期申報之自有資本適足比率於加計本次轉投資資產管理服務公司之金額試算後之比率，不得低於百分之二百。
(四)轉投資資產管理服務公司應以原始認股（含設立認股及以原股東身分之現金增資認股）之方式為之。
四、證券商擬轉投資資產管理服務公司者，應檢具下列書件報經 貴公司查核有無異常情事，並轉報本會核准後，始得為之，嗣後增加投資時亦同：
(一)董事會或股東會通過轉投資資產管理服務公司之議事錄。
(二)最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
(三)最近期申報之自有資本適足比率於加計本次擬投資金額後之資本適足比率試算資料。
(四)投資計畫書：應含投資目的、預期效益評估、資金來源、資金回收計畫及風險管理方式等項目。
(五)擬轉投資資產管理服務公司之財務、業務資料：含資產管理服務公司簡介、公司組織、營業項目、經營方向、主要經理人之履歷、資本及股份、股權結構、會計處理方法、原始投資金額、投資損益、未來三年財務預測、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告、最近一個月自行編製之資產負債表、損益表及重要財務比率分析表、再轉投資事業之名稱及持股情形。（上開資料，如係因設立認股之情形而無法出具者，得免檢附。）
(六)其他經本會規定應提出之文件。
(資料來源：20020308 證期會) ◎修正證券商自有資本適足比率計算規定（出租資產、資券相抵交割之融資融券買賣成交金額） 券商公會來函建議修正修正證券商自有資本適足比率規定，本會回覆如下：
一、證券商於計算合格自有資本淨額時，出租資產得比照閒置資產僅扣減該資產帳面價值之百分之七十五，有設定抵押者，其扣減金額為該資產帳面金額之百分之七十五加計該資產已擔保借款金額，並以該資產帳面金額為上限。
二、證券商於計算交易對象風險約當金額時，受託買賣有價證券成交金額中，有關資券相抵交割之融資融券買賣成交金額，得以淨收金額列計交易對象風險。
三、上開規定，自申報九十一年三月之自有資本適足比率起適用之。
(資料來源：20020308 證期會) ◎本會七日預告修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」 」
為強化資訊透明度，並配合公司法、證券交易法、金融控股公司法、企業併購法、發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰研議修正本準則，加強公開發行公司有關募集與私募有價證券相關資訊之公開揭露。本次共計增訂四條條文、刪除一條條文及修正二十四條條文，其修正重點如下：
(壹)、配合公司法之修正：
一、配合公司法第二百七十三條等條文之修正，將原「簽章」之規定修正為「簽名或蓋章」。（第三條第一項第四款第二目、第五條）
二、配合公司法第一百四十條修正通過暨本會「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正規範折價發行股票應揭露之事項。（第三條第六項、第十條第二款、第二十三條第五款）
三、配合公司法第一百五十六條增訂股東之出資除現金外得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充及公司得受讓他公司股份發行新股規定，爰增列規範以貨幣債權、技術及商譽暨受讓他公司股份發行新股之應揭露相關資訊。（第六條第一項第一款及第三款、第十條第二款、第十六條、第二十二條、第二十四條）
四、配合公司法第一百六十七條之一修正，爰修正一般公司如實施庫藏股應揭露相關資訊。（第十條第七款）
五、配合公司法第一百六十七條關於子公司不得取得母公司股票之規定，爰刪除有關子公司不參與認購母公司增資新股承諾書之規定。（第十九條第三款、第二十九條第一項第九款）
六、配合公司法第十五條修正資金貸與他人之規定，修正應揭露之相關事項。（第二十八條第一款第二目）
(貳)、配合證券交易法之修正：
一、配合證券交易法第二十二條之二及四十三條之一規定，將「持股比例達百分之十以上」，修正為「持股比例超過百分之十」。（第八條第三款、第九條第一項第四款第一目、第十條第三款第四、五目、第十九條第四款、第二十一條第一款第二、三目及第二款）
二、配合證券交易法增訂私募有價證券制度之建立，爰明訂辦理私募有價證券應揭露相關資訊。（第十條第二款、第十一條及其第一款與第七款、第十二條及其第一款與第五款、第十三條及其第一款與第三款、第十四條及其第三款、第二十九條第一項第十一款）
(參)、配合金融控股公司法實施及其特殊性質，排除本準則之適用。（第六條第二項、第三十四條第二項）另於金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則中規範。
(肆)、配合企業併購法明確定義「併購」係指合併、收購及分割，爰增訂併購應揭露事項。（第六條第一項第一款、第八條第三款、第十五條）
(伍)、配合發行人募集與發行有價證券處理準則之修正：
一、配合發行人募集與發行有價證券處理準則第八條規定，增列實質負責人如有訴訟等情事應揭露之規範。（第二十一條第一款第二目）
二、配合發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰規定發行公司申報（請）募集與發行有價證券逾年度八個月者，始需加列半年度財務報告。（第二十七條第一款）
三、配合發行人募集與發行有價證券處理準則修正，應將公開說明書稿本及定本上傳證基會及本會指定之機構網站。（第三十五條）
(陸)、資訊簡化及整合：
一、重新調整公開說明書部分架構，將前次及本次募集資金計畫及執行情形獨立成兩條，並將有關本次發行有價證券之內容予以整合，以利投資大眾查閱。（第六條第一項第三款、第十一條第一款、第十二條第一款、第二十二條、第二十三條）
二、整合或刪除重複揭露之資訊內容，以降低公司資訊揭露成本。（第十條第四款至第六款）
三、基於簡化資訊以降低公司資訊成本，爰將部分資訊應揭露之年度由最近三年度修正為最近二年度。（第十條至第十三條、第十七條至第十九條、第二十一條、第二十八條）
(柒)、其他：
一、為強化資訊透明度暨便利投資大眾查詢，爰增列揭露相關單位網址、電子郵件信箱、財務預測處罰原因及董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見之主要內容等資訊。（第三條第一項至第三項、第四條第三款至第十一款、第九條第一項第三款及第四款第三目、第二十六條第四款第三目４、第二十七條第五款、第二十九條第一項第十款、第三十三條第二項第五款）
二、茲因本會將另行規範補辦公開發行應行記載之事項，爰修正相關條文刪除補辦公開發行應行記載之事項。（第三條第一項第二款第三目、第三十五條）
三、為避免本準則所引用之發行人募集與發行有價證券處理準則條文嗣後發生變動而須配合修正，爰修正相關條文，避免引用其條文。（第三條七項、第二十七條第二款）
四、配合本會放寬員工認股權憑證單一認股權人每次得認購金額之限制，爰增加發行員工認股權憑證應揭露之事項。（第六條第一項第一款、第十四條第一款及第二款）
五、配合本會修正「上市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項」，修正有關合併發行新股相關條文，並增訂簡式公開說明書應揭露合併發行新股相關資訊。（第六條第一項第三款、第二十五條、第三十三條第二項第三款）
六、配合附認股權、交換權有價證券發行，修正相關條文。（第十一條第一款、第十二條第一款、第二十三條第六款）
七、配合公開發行公司從事大陸地區投資處理要點修正，爰修正相關條文。（第十九條第一項第五款及其第一目）
(資料來源：20020308 證期會) ◎發布修正公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第三條及第四條 為配合公司法之修正通過、企業併購法之制定及金融控股公司法之施行，爰修正本規則，以符實際；本次修正重點如下：
一、金融控股公司制度實施後，因金融控股公司係藉由持股取得金融機構經營業務之控制權，為避免影響簽證作業之獨立性，爰規定金融控股公司之股票，不得由其子公司辦理簽證，並明定「子公司」係依金融控股公司法第四條之定義。（修正條文第三條第二、三項）
二、為因應公司法於九十年十一月十二日修正公布後，公司登記程序之變動，爰按經濟部發布之「股份有限公司發行股票簽證規則」第三條規定，修正簽證機構所應審查公司登記之資料。（修正條文第四條第一項第一款）
三、為避免因全面分送公司債樣張及印鑑卡樣本而增加偽造之風險，並簡化公司債上櫃及掛牌程序，爰規定證券交易所及櫃檯買賣中心得免將公司債之樣張及印鑑卡樣本分送各證券商。（修正條文第四條第一項第二款）
四、有關發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓之限制，簽證機構應核對其記載是否詳實；惟因公司法第一百六十三條第二項但書、金融控股公司法第二十四條、第二十六條及企業併購法第十一條均另定有排除適用之規定，爰明定法律另有規定不受轉讓限制者，不在此限。（修正條文第四條第一項第六款）
(資料來源：20020308 證期會) ◎納稅義務人未依限或拒不提示帳證備查將被處以罰鍰 財政部台灣省中區國稅局表示，稽徵機關進行調查或復查時，納稅義務人應提示有關各種證明所得額之帳簿、文據；其未提示者，稽徵機關得依查得之資料或同業利潤標準，核定其所得額並處以罰鍰。
該局指出，當稅務機關進行調查時，納稅義務人於接到通知後，應在通知期限內，提示有關各種證明所得額的帳簿、文據備查，如拒不提示，將被處新台幣三千元以上三萬元以下之罰鍰。若未依限提示，將被處新台幣七千五百元以下罰鍰。
該局並指出，有部分營利事業擅自歇業後，對於稅務機關的通知調查文書，常常不予理會，以致違反相關規定，等到收到罰鍰或補稅通知，才來要求處理，造成很大的困擾。
(資料來源：20020308 賦稅署) ◎利用簡化之電子認證，辦理綜合所得稅申報 報
財政部台北市國稅局表示：九十年度綜合所得稅網路申報電子認證方式業已簡化，請所得較單純之納稅義務人，選擇簡化之認證方式，辦理所得稅結算申報。
該局說明：為了避免所得筆數少、所得類別單純之納稅義務人申請ＧＣＡ憑證之繁瑣手續，提高納稅義務人網路申報意願，國稅局業已簡化自然人網路申報認證方式。自今年五月一日起，民眾辦理綜合所得稅結算申報時，如不需要下載所得資料，僅須至財政部網路報稅網站下載並安裝綜合所得稅結算申報作業軟體（網址：http://www.tax.nat.gov.tw/），依序鍵入納稅義務人及受扶養親屬身分證統一編號、各類所得、扣除額等相關資料，並於傳輸時選擇簡化認證方式，鍵入戶口名簿之戶號作為識別碼，經過檢核無誤後，即可上傳申報資料，毋須申請自然人ＧＣＡ憑證。
該局指出，以簡式申報書辦理所得稅結算申報之納稅義務人，最適合採上述認證方式辦理網路申報，請勿錯過該簡便之報稅方式。
(資料來源：20020308 賦稅署) ◎近年來因意外事件之頻傳及國民所得之日益提高，愈來愈多人有保險的觀念，並利用保險作風險管理及理財規劃，保險除了有上述功能外，同時亦可享有租稅優惠。 近年來因意外事件之頻傳及國民所得之日益提高，愈來愈多人有保險的觀念，並利用保險作風險管理及理財規劃，保險除了有上述功能外，同時亦可享有租稅優惠。
財政部臺灣省南區國稅局表示，依所得稅法第十七條第一項第二款第二目第二小目規定，列報保險費列舉扣除額，僅得以本人、配偶及直系親屬之全民健康保險、人身保險、勞工保險及軍、公、教保險之保險費為限，另要保人及被保險人必須在同一申報戶內之直系親屬，且每人每年扣除額以不超過二萬四千元為限。
該局特舉例說明如下：某甲為其父親投保人壽保險，年繳保費三萬六千元，以其父親為被保險人，某甲為要保人，某甲列報其父親為扶養親屬（即在同一申報戶內），則某甲本年度可列報其父親保險費列舉扣除額二萬四千元，反之，某甲與其父親分開申報，則某甲依前述規定不得列報其父親保險費列舉扣除額。
該局籲請有符合前述規定之納稅義務人，於辦理年度綜合所得稅結算申報時，請一併檢附相關資料（如保險費收據）供核，別忘了此項租稅優惠措施。
(資料來源：20020308 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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