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◎合併報表編製疑義。 Q：
A公司持有B公司有表決權之股份比例為47.06%。A公司主張截至98年6月28日止，B公司七席董事中，A公司僅佔二席，且無權任免及主導過半數之董事會成員。A公司與B公司其他投資人間，未見有可操控公司表決權股份、財務、營運及人事方針之法令或契約約定情形存在，亦未見其他具有控制能力之證明。B公司於98年6月28日股東會改選董監事後，A公司已取得四席董事席次，席次已過半數。則A公司於編製合併報表時，是否僅須將96年6月28日起之收益與費損編入合併財務報表中？
A：
一、 A公司於取得B公司過半席次董事前，已持有B公司47.06%之表決權，故應依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第16段及本會(95)基秘字第271號、(96)基秘字第016號及第048號函判斷A公司對於B公司是否具實質控制能力。
二、 A公司持有B公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，惟若B公司其餘股權之持有股東分散且其他股東未凝聚共識以執行其投票權，則A公司仍可能對B公司具有實質控制能力。
三、 依第七號公報第26段規定，A公司應於取得對B公司之控制能力之日起，開始將B公司之收益與費損編入合併財務報表中。
(資料來源：20091007 會計人電子報315) ◎股東以自有持股信託孳息或自有資產轉讓員工之會計處理。 Q：
公司股東將其所持有公司之股份信託並辦理「本金自益、孳息他益」，以信託產生之孳息（包括股票股利及現金股利）轉讓予公司員工，抑或公司股東非透過信託（如公司尾牙抽獎）而轉讓自有資產予員工者，應否認列為公司費用？認列之時點為何？
試問：股東以自有持股信託孳息或自有資產轉讓員工之會計處理為何？
A：
一、公司股東以所持有之股份信託，並以信託持股產生之孳息轉讓予員工，由於員工係提供勞務予公司，故該等交易實質為公司取得員工提供之勞務，其對價由股東支付。由股東轉讓權益商品或現金予員工可視為二項交易，其一為企業取得股東所提供之權益商品或現金，其二為企業發行權益商品或支付現金予員工並取得員工提供之勞務為對價之交易。財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」第18段規定，交易事項之經濟實質與其法律形式不一致時，會計上應依其經濟實質處理之。公司以發行權益商品或支付現金作為取得員工勞務之對價者，員工提供之勞務係於取得時成為公司之資產，該資產通常立即被耗用，故公司應將該員工提供之勞務認列為費用。
二、公司應將前述取得員工之勞務所支付之代價，認列為費用，並同時增加資本公積。股東若以自有持股信託孳息轉讓予員工，由於直接衡量所取得勞務之公平價值有困難，故公司宜參考股東轉讓予員工孳息之公平價值，以衡量所取得勞務之公平價值。前述孳息（包括股票股利及現金股利）之公平價值應於給與日衡量。給與日係股東轉讓予員工之孳息金額確定之日。若員工無須於未來特定期間提供勞務即可取得該孳息，公司應假設已取得員工提供之勞務。此時，企業應於給與日就所取得之勞務全額認列費用及股東權益增加數。若員工需於特定期間內提供勞務方可取得該孳息，則應於所規定之員工服務年限內認列為公司之費用，並同時增加資本公積。該孳息若係分配股票股利，則應依(97)基秘字第017號函之規定處理。
(資料來源：20091007 會計人電子報315) ◎營建工程之土地成本疑義。 Q：A建設公司以包工包料方式建房預售，其土地於投入營建工程前，曾依稅法規定辦理重估，則工程總成本內之土地成本係指土地原始取得成本，抑或經重估調整後之帳面價值？
A：工程總成本應包括工程成本、土地成本、利息資本化金額、遞延攤銷費用及土地增值稅等。因A建設公司之土地已依稅法規定按土地公告現值調增帳面價值，故工程總成本內之土地成本係指經重估調整後之帳面價值。
(資料來源：20091007 會計人電子報315) ◎交換債會計處理疑義。 Q：
一、A公司持有B公司24%之股權，採權益法評價。A公司於98年9月14日發行以B公司普通股為交換標的之無擔保交換公司債，債券持有人自98年10月15日起，得隨時向A公司行使交換權。
二、由於A公司對B公司之股票係採權益法評價，故應依持股比例認列投資損益；然公司債交換權為金融負債，其公平價值之變動應記入當期損益，故產生衡量及認列損益之基礎不同而導致會計不一致之情形。請問A公司所持有之B公司股票是否可配合交換權之評價方式，改列以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產？
A：
一、A公司發行以B公司為交換標的之無擔保交換公司債，所嵌入衍生性商品之經濟特性及風險與主契約之經濟特性及風險並非緊密關聯。A公司可將B公司股票於原始取得時指定為公平價值變動列入損益之金融商品，以消除或重大減少因認列基礎不同而導致之會計不一致情況。此外，A公司也可選擇於發行時將交換公司債指定為公平價值變動列入損益之金融商品，並將B公司之股票於原始取得時指定為公平價值變動列入損益之金融商品，亦可重大減少會計不一致之情形。
二、A公司對所持有之B公司股票係採權益法評價，不符合原始取得即指定為公平價值變動列入損益之金融商品之規定，故不得自採權益法之長期股權投資重分類為其他科目之金融商品。
(資料來源：20091007 會計人電子報315)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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