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◎Q：S公司係A公司持有29%以權益法評價之被投資公司。雙方董事會決議辦理合併，並以S公司為存續公司，而合併後S公司之經營權明顯係由A公司所掌控。S公司合併A公司於會計處理上是否符合反併購(reverse-acquisition)交易型態及何者為收購公司(acquiring entity)之判斷？ A：企業合併採購買法時，應依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」規定處理。在判斷何者為收購公司時，其判斷原則請參考本會(91)基秘字第028號函。
(資料來源：20060507 會計人電子報) ◎海外長期股權投資組織調整之會計處理疑義。 Q：甲公司為國內公司，乙公司為甲公司100%投資之香港子公司，其功能性貨幣為港幣。今甲公司為租稅考量，另於維京群島設立一家100%控股之丙公司，並將原投資乙公司之股權全數移轉給丙公司，甲公司之海外投資對象則轉為丙公司。此交易相關會計問題如下：
1.甲公司應如何除列對乙公司之投資並認列對丙公司之投資？
2.丙公司之功能性貨幣為美元，其換算乙公司之財務報表時，乙公司股本之換算應採用何時之歷史匯率？
3.丙公司係以甲公司原始投資金額承接乙公司，其投資金額與乙公司股權淨值間之差額應如何處理？
A：由於甲公司係基於組織重組而將原投資乙公司之股權移轉予丙公司，其適當之會計處理方式如下：
1.甲公司應將帳上原「長期投資-乙公司」及「累積換算調整數-乙公司」之科目金額，轉列為「長期投資-丙公司」及「累積換算調整數-丙公司」科目。
2.丙公司以美金換算乙公司之港幣報表時，應以甲公司原始投資乙公司時之匯率換算乙公司之股本。
3.丙公司投資金額與甲公司移轉時對乙公司投資帳面金額間之差額，應作為股東權益之調整；甲公司原投資乙公司之成本與股權淨值之差額，尚未攤銷部分則應由丙公司繼續攤銷。
(資料來源：20060507 會計人電子報) ◎Q：A為遊戲軟體公司，主要係從事軟體之研究發展及行銷活動，其相關收入應如何認列？ A：軟體公司之收入應依其性質，就銷售商品及提供勞務所產生之收入分別處理，可參考本會(91)基秘字第006、007號函解釋函內容。
(資料來源：20060507 會計人電子報) ◎一次繳納入會費之會計處理。 Q：甲公司申請加入一渡假俱樂部，入會時須一次繳納入會費，依入會約定書，會員得享有一定之會員權益，且入會滿三年後，會籍得申請轉讓或退會，另會員入會滿20年，會員資格自動終止。甲公司加入會員一次繳納之入會費及若將會籍轉讓出售或退費時之會計處理各應如何？
A：甲公司申請加入一渡假俱樂部，入會時須一次繳納之入會費應列為預付費用，依20年或預期享有會員權利有效期限，二者較短者逐期攤銷列為費用。日後如發生轉讓或退會時，應將其帳面價值與所得款項之差額列為轉讓損益或退會損益。但如有會員權益遭受重大減損之情況時，應即認列損失。
(資料來源：20060507 會計人電子報) ◎公司撤銷公開發行 須經股東會同意 櫃買中心日前表示，為避免董事會通過撤銷公開發行，讓股東權益受損事件重現，未來新申請上市櫃或管理股票公司如要取消公開發行，須先行召開股東常會或股東臨時會，並經決議通過，才得取消公開發行資格，藉以維護小股東權益，並自即日起公告施行。
發文單位：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號：證櫃審字第0950100379號
發文日期：民國95年04月27日
相關法條：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第12、13條
要旨：公告修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「興櫃股票櫃檯買賣申請書」及「發行人申請興櫃股票申請書件記錄表」等2種表格。
主旨：公告修正本中心「興櫃股票櫃檯買賣申請書」及「發行人申請興櫃股票申請書件記錄表」等2種表格如附件，自公告日起施行。
依據：行政院金融監督管理委員會95年4月12日金管證一字第0950109265號函。
公告事項：
一、本修正案適用於公告日後始申請登錄興櫃之公司。
二、考量上開公司之股東人數眾多，為確保股東權益，爰要求「應承諾修正公司章程將撤銷公開發行列為應提股東會決議之事項」，以維護股東適當表示意見之權利，故修正如主旨所述。
發文單位：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
發文字號：證櫃審字第0950100354號
發文日期：民國95年04月24日
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
相關法條：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第5條
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序第7條
要旨：公告修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「股票櫃檯買賣申請書」、「金融控股公司股票櫃檯買賣申請書」等4種附表。
主旨：公告修正本中心「股票櫃檯買賣申請書」、「金融控股公司股票櫃檯買賣申請書」、「櫃檯買賣管理股票申請書」及「發行人申請有價證券櫃檯買賣申請書件記錄表」等4種附表如附件，自公告日起施行。
依據：行政院金融監督管理委員會95年4月12日金管證一字第0950109265號函。
公告事項：
一、本修正案適用於公告日後始申請上櫃之公司。
二、考量上開公司之股東人數眾多，為確保股東權益，爰要求「應承諾修正公司章程將撤銷公開發行列為應提股東會決議之事項」，以維護股東適當表示意見之權利，故修正如主旨所述。
(資料來源：20060507 會計人電子報) ◎所得稅條文修正保留盈餘依財會原則 立法院財政委員會日前初審通過所得稅法部分條文修正案，保留盈餘改按財務會計原則計算，包括超限費用與未實現損失，均免課10%稅款，新規定將追溯自九十四年起適用。這項新規定，將使許多原先被加徵10%所得稅的企業，產生稅後純益增加的效果，並解決現今稅務會計與財務會計不一致的問題，「虛盈實虧」公司須被課稅的不合理現象。一旦完成三讀，企業因三十五號公報施行在帳上提列的未實現資產減損，將可獲得免繳10%所得稅的減稅利益。
另外，外商在台投資稅負將一律分離課稅，屬於僑外投資核准案件，扣繳稅率為20%，不再因為有無在台設立分支機構或營業代理人而有不同。
(資料來源：20060507 會計人電子報)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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