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◎效法美國沙氏法案精神 健全我國資本市場 美國沙氏法案的頒佈，包含PCAOB的設立、404節ICOFR缺失之揭露、303節禁止不當影響審計工作等，目的是為建構一完整之監督與制衡機制，以確保財務報表的品質與投資大眾的權益，而此法案的實施，已對美國資本市場、會計師與企業界造成很大的影響。
有鑑於此，適逢Ernst&Young全球總裁Mr. Jim Turley來台之際，致遠會計師事務所與會計研究月刊特別邀請Mr. Jim Turley與金管會呂副主任委員東英、金管會委員吳琮璠博士、致遠會計師事務所執行長王金來會計師及政治大學會計系教授周玲臺博士、東吳大學會計系教授蘇裕惠博士，特別針對美國沙氏法案後對企業、會計師等所造成的衝擊與影響，及台灣企業該如何師法以求公司治理之落實進行與談。
Mr. Jim Turley在座談會中指出，在發生安隆案後，美國資本市場面臨極為嚴重的信心流失危機，致使大家開始正視存在已久的問題－經營管理階層的操守，主管機關也開始檢討資本市場的管理是否周全、預警制度是否足夠。在PCAOB應沙氏法案成立之後，會計師也從自律轉為他律，在PCAOB的規範下，查核人員獨立性的加強，他相信會計師事務所的專業素質將會提昇。
在沙氏法案實行之初，的確因為成本過高且無立竿見影的營運收益，多數的企業都持反對的立場。雖然沙氏法案的實行無法立即為企業帶來效益，但實行至目前為止，許多企業的體質已開始從根本逐漸改善，董事會與審計委員會成員的積極參與企業營運，企業經理人在財務報告或聲明上署名之前，為了確保內容是正確無誤的，就必須發展一套監督企業營運流程的機制，以確保財務報告或聲明屬實。
吳琮璠在會中表示，金管會的未來施政方向，將會透過證券交易法的修正落實企業公司治理的精神、會計師法的修正加強會計師的獨立性，同時證券交易所與櫃檯買賣中心將著重企業財務報表資訊透明度的提昇等。
王金來表示，在經過一連串企業弊案後，會計師對其自身的道德要求與對企業財務報表的敏感度都更加地提昇。除此之外，未來相關法規在修正時，應將外部第三者所提供的資訊品質納入考量，由於會計師在查核企業財報時，經常會需要企業外部第三者提供資訊，如銀行、顧客、供應商等，而他們所提供的資訊品質良窳將會影響會計師對財務報表的判斷。
周玲臺則建議，可立法保護吹哨者（whistle blower），保障企業內部員工在發現弊案發生時能勇於出面揭發，而避免在弊案爆發後傷及眾多投資人。另外，國內為達到公司治理落實的目標，採用獨立董監的方式可能是不足夠的，由於獨立董監事的遴選多是由大股東所推舉，其獨立性堪虞，建議董事會至少一席董事是由非公司主要股東（如小股東）所推舉。
蘇裕惠認為或可考慮有人提議制定最佳準則的建議，因為審計準則對於會計師查核的規範是屬於大方向的原則，而實際上會計師在查核不同的產業別時，其查核內容及方式可能大不相同，因此若有最佳準則以提供參考，應可減少會計專業責任在法律判讀上沒有確切標準的困難。
(資料來源：20050307 會計人電子報) ◎Q：甲公司已成立三十餘年，惟依法令規定僅保存最近十年之帳冊。日前甲公司將存貨評價方法由先進先出法改為移動平均法，但發現欲依財務會計準則公報第八號「會計變動及前期損益調整之處理準則」視為自始即採用新會計原則，而計算會計原則變動累積影響數有所困難，請問此項會計原則變動應如何處理？ A：存貨評價方法由先進先出法改為移動平均法，係屬會計原則變動，應依財務會計準則公報第八號「會計變動及前期損益調整之處理準則」第10段規定辦理。所謂「自始即採用新會計原則」，係指自公司成立開始即採用新會計原則，但如因法令規定，帳冊僅保存十年，得自十年前開始算起。此外，計算複雜並非第八號公報第12段所謂之「事實困難無法計算」，惟如計算結果累積影響數之金額非屬重大，或在計算之前根據相關資料判斷計算結果將不重大，得不計算會計原則變動累積影響數。
(1)加計新購入股票後，公司若與其關係人對被投資公司不具重大影響力，得依管理當局持有股票之意圖，列為短期投資或長期投資。
(2)公司若與其關係人原對被投資公司不具重大影響力，因加計新購入股票而對被投資公司具重大影響力，甚至控制能力，則應依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」之規定，將所持有之股票（包括新購入股票）全數以權益法評價，並列為長期投資。但有充分與適切之證據，顯示該新購入股票不作為長期投資者，不在此限。
(3)公司若與其關係人原已對被投資公司具重大影響力，甚至控制能力，而將已持有之股票依權益法評價，則新購入之股票應列為長期投資。但有充分與適切之證據，顯示新購入股票不作為長期投資者，不在此限。
(資料來源：20050307 會計人電子報) ◎Q：甲公司委託乙公司(日本之證券公司)購入某日本公司債，其外幣利息收入應按何時之匯率入帳？外幣公司債出售時之相關帳務處理為何？若出售外幣公司債之所得未予匯回時，其會計處理？ A：甲公司委託乙公司購入日本公司債所產生之利息，應以賺得利息時之匯率入帳。該公司債出售時，應以出售總額減除購入成本或帳面價值（依實際情形而定）後乘以出售時之即期匯率，列為出售公司債之損益（如有應計利息並應將應計利息部分減除）；購入成本或帳面價值乘以出售時之即期匯率與購入時匯率間之差額，列為匯兌損益（如為跨期間，則以出售時之即期匯率與上期期末匯率計算。上期之應計利息應單獨以應收利息列帳）。若出售公司債款之款項仍以日幣續存於日本之證券公司，應於每一會計期間結束時，以當時之即期匯率計算匯兌損益。
(資料來源：20050307 會計人電子報) ◎Q：百貨公司設立分公司之籌備費用可否列為開辦費？ A：依財務會計準則公報第十九號「創業期間會計處理準則」第4段第3項之規定，企業籌設分支機構所發生之支出，非屬開辦費之性質。
(資料來源：20050307 會計人電子報) ◎Q：營業稅法（民國90年修正為「加值型及非加值型營業稅法」）於民國77年修正將零售階段之營業稅由「外加」改為「內含」，此項變更對銷貨之會計處理是否產生影響？ A：問題所述營業稅法所作修正，僅對非營業人開立之發票（二聯式）由銷售額與稅額分列（所謂外加），改為合計開立（所謂內含），對於稅額之計算、報繳方式並無改變。因此營業人對銷貨所產生營業稅額之會計處理，於營業稅法修正前與修正後並無不同。
(資料來源：20050307 會計人電子報) ◎Q：固定資產估計耐用年限屆滿後，仍繼續使用，是否就預留殘值部分繼續提列折舊？ A：一、就財務會計之觀點言，有關折舊性資產之耐用年限及殘值之變動，係屬會計估計變動。由於估計變動與現在及未來之事項有關，若估計變動影響當期及以後各期，應於當期及以後各期分別調整估計變動之影響，不得追溯調整前期損益。
二、折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用，應重新估計殘值及剩餘耐用年限，將未折舊之帳面價值減除新估計殘值後之餘額，按新估計之剩餘耐用年限分期認列折舊費用。
(資料來源：20050307 會計人電子報) ◎員工認股權證有關認股價格調整之會計處理 問題背景：
按財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十八條第一項第六款之規定，發行人申報發行員工認股權憑證，應於發行及認股辦法中訂定「認股價格之調整」。另「員工認股權憑證發行及認股辦法參考釋例」第七條有關認股價格之規定略以：「認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式（公司宜自行訂定之）調整之」。
故實務上公開發行公司員工認股權憑證發行及認股辦法有以下調整公式，致認股價格需待實際繳納認購時方能確定。
調整後之認股價格＝調整前認股價格×
每股繳款額×新股發行股數
已發行股數＋ 調整前認股價格
已發行股數＋新股發行股數
如係屬無償配股或股票分割，則每股繳款金額為零。若有發放現金股利，則等幅降低認股價格。
會計問題：
公開發行公司之員工認股權憑證發行及認購辦法中有上開有關認股價格之調整時，似有會計處理疑義如下：
1.依本會(92)基秘字第070、071及072號函，員工認股選擇權計畫之「衡量日」係指認購股數與員工行使價格均確定之日，則如問題背景所述，依公式調整認股價格之認股計畫，其衡量日應如何具體認定？又本會(92)基秘字第205號函中所釋，企業所發行認股選擇權計畫之「修正日」，係屬何種情況之發生？
2.若某公開發行公司於認股權證發行日後，因股本變動而依規定按上開計算公式調整認股價格，是否影響本會前揭解釋函令所規定之「公平價值法」及「內含價值法」中「酬勞成本」之計算方式？又此種情形是否應視為「修正日」而重新估計酬勞成本？
3.又證期會九十二年九月十五日台財證（六）字第0920137100號函規定，企業所發行員工認股權證之給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，即應適用本會之相關解釋規定，則給與日在九十二年底以前之員工認股權計畫，未來於那些情況下將被視為修正日係於九十三年一月一日以後，而須自修正日開始採用公平價值法或內含價值法處理？
會計處理分析：
一、公司採內含價值法處理酬勞性員工認股選擇權計畫者，其計畫若因辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況進行調整，致行使價格或認購股數產生變動（或兩者皆同時變動），在下列兩種情況同時符合時，公司不需調整原先所認列之酬勞成本：
1.變動後認股選擇權之總內含價值並未大於變動前認股選擇權之總內含價值。
2.認購價格對市場價格之比率並未降低。
二、當公司係採內含價值法處理其酬勞性之員工認股選擇權計畫，且不符合前述條件時，視為公司對員工認股選擇權計畫進行修正。惟當前述兩種情況雖同時符合，但認股選擇權之條件係修正為促使員工提前符合認購條件，或延長認股選擇權之預期存續期間，亦視為公司對認股選擇權計畫進行修正。前述修正因視為公司發行新認股選擇權計畫，故應再次衡量認股計畫之酬勞成本。修正日重新評估認股選擇權計畫之內含價值若大於原先估計之內含價值時，增額之酬勞成本應在員工符合認股選擇權計畫前之服務期間逐期認列；另員工若已符合認股選擇權計畫所規定之條件，則應立即認列增額之酬勞成本。
三、給與日在九十三年一月一日以前之員工認股選擇權計畫，若不符合前述無須調整之情況，視為修正先前之計畫，應開始依本會所公布之解釋函規定處理。
四、公司採公平價值法處理酬勞性員工認股選擇權計畫者，其計畫若因辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況進行調整，致使行使價格產生變動，且該行使價格之變動係依反稀釋條款所自動調整，則應維持原認股計畫之酬勞成本；但若該行使價格之變動並非反應反稀釋條款而增加該計畫之公平價值，則視為公司新發行認股選擇權計畫以取代原計畫，並產生額外之酬勞成本。所增加認股選擇權之公平價值為下列二者之差異數：
1.依本會(92)基秘字第070、071、072號函釋所確定之修正後認股選擇權計畫之公平價值。
2.原認股選擇權計畫於即將修正前之公平價值，此價值係採下列二期間較短者，依(92)基秘字第070、071、072號函釋所確定：
(1)原認股選擇權計畫之預期剩餘存續期限。
(2)修正後認股選擇權計畫之預期存續期間。
相關公報：
無。
附件
甲公司流通在外股數為1,000,000股，今於01年1月1日通過一項酬勞性員工認股選擇權計畫，給與公司10名主管每人1,000股之普通股認股權。計畫中規定員工若服務滿三年，即可行使其既得認股權，若員工未履行服務義務而中途離職，其認股權將被註銷。普通股認股權之行使價格為$50，當日甲公司普通股之市價為每股$50，員工可於獲取認股權後兩年內行使。
甲公司酬勞性員工認股選擇權計畫中另規定，本認股權憑證發行後，遇有甲公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金轉增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格×
每股繳款額×新股發行股數
已發行股數＋ 調整前認股價格
已發行股數＋新股發行股數
1.每股繳款金額如係無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
2.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日（含）前三十個營業日甲公司普通股平均收盤價。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.遇有發放現金股利，認股價格等值調整之。
內含價值法
[第1年] 衡量日(01年1月1日)估計酬勞成本之計算方式為：
估計員工可獲得之既得認股權為：1,000股×10人＝10,000股
內含價值為：（$50-$50）×10,000股＝0
[第2年]
情況一
甲公司於02年初發放25％股票股利，當日除權前股價為$60，且認購股數不增加，則調整後認股價格計算如下：
$0×250,000股
調整後認股價格＝$50 × 1,000,000股＋ $50
1,000,000股＋250,000股
＝$40
除權前內含價值為：（$60-$50）×10,000股＝$100,000
除權後內含價值為：（$60÷1.25-$40）×10,000股＝$80,000
原認購價格對市場價格之比率＝$50÷$60＝83％。
新認購價格對市場價格之比率＝$40÷($60÷1.25)＝83％。
由於調整後總內含價值減少，且認購價格對市場價格之比率亦未改變，故公司不需調整原先所認列之酬勞成本。
情況二
甲公司於02年初發放25％股票股利，且認購股數等比例增加，則調整後認股價格計算如下：
除權前內含價值為：（$60-$50）×10,000股＝$100,000
除權後內含價值為：（$60÷1.25-$40）×12,500股＝$100,000
認購價格對市場價格之比率同情況一。
由於調整後總內含價值並未增加，且認購價格對市場價格之比率亦未改變，故公司不需調整原先所認列之酬勞成本。
公平價值法
前述情況之行使價格變動因係依反稀釋條款所自動調整，以維持認股計畫之酬勞成本不變，並非認股計畫之修正，故公司不需調整原先所認列之酬勞成本。
(資料來源：20050307 會計人電子報) ◎繳納印花稅方法多多 依據印花稅法規定，應稅憑證於書立後交付或使用時，應貼足印花稅票，臺北市稅捐稽徵處提醒您，除可於合作金庫、郵局等部分金融機構購買印花稅票貼用外，亦可個案申請開給繳款書，再持繳款書到金融機構繳納，或向稅捐處申請按期彙總繳納。
現行印花稅票有新臺幣1、4、3、5、10、20、50、100、200元等九種面額，當應稅憑證金額巨大，不方便貼用印花稅票時，該處建議，可持應稅憑證向稅捐處申請開給繳款書，逕向代收稅款公庫繳納後，將完稅繳款書的「通知及收據聯」粘貼於憑證，即完成納稅程序。另外，公司行號、補習班或事業組織因書立應貼印花稅票憑證數量很多，不方便逐件貼花、銷花時，可向稅捐處申請按期?總繳納。
市稅處呼籲納稅人於書立憑證時，應注意是否屬課徵印花稅之憑證，並正確計算應納稅額，貼用及註銷印花稅票，或申請使用繳款書繳納。
(資料來源：20050307 台北市稅捐處)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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