今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2012/07/06

◎修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文。(金管證審字第1010029874號)

◎修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文。

◎修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文。(金管證審字第1010029874號)

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則部分條文修正總說明
公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡稱本準則）自九十一年十二月十八日訂定發布，並於九十四年十二月二十九日、九十八年一月十五日及九十九年三月十九日修正。茲配合證券交易法於一百零一年一月四日修正公布，增訂第一百六十五條之一規定外國公司準用證券交易法第三十六條之一規定，及因應公開發行公司適用國際財務報導準則（IFRSs）與配合實務運作等需求，爰修正本準則。
本次計新增一條、修正十一條，合計十二條，其修正要點臚列如下：
一、 配合本準則新增第二十六條之一有關外國公司準用之規定，引據證券交易法之規定，爰酌作文字修正。（修正條文第一條）
二、 考量金融保險業之公開發行公司資金貸與及背書保證，各業別法規若有規定者從其規定，惟各業別法規有法律授權以命令訂定相關規範之情形，為配合實務上之運用，爰將現行規範「其他法律另有規定者，從其規定」，修正為「其他法令另有規定者，從其規定」。(修正條文第二條)
三、 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，雖不受貸與企業淨值百分之四十限額及期限一年之限制，惟基於公司治理需要，增訂公司仍應依本準則第九條第三款及第四款規定訂定限額及期限相關規定，以茲明確。(修正條文第三條)
四、 內政部於九十九年八月十六日公告依消費者保護法第十七條規定，將履約保證機制納入預售屋買賣定型化契約應記載事項，並於一百年五月一日生效。因應前開規定及建設公司實務需求，考量性質類似承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保規定，爰放寬建設公司同業間因預售屋銷售合約之需要，得連帶擔保履約保證責任。(修正條文第五條)
五、 因應我國公開發行公司適用國際財務報導準則係以分階段方式逐步導入，在國際財務報導準則與現行國內財務會計準則公報同時併用之過渡期間，爰規範公開發行公司應就所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司，而相關條文涉及現行財務會計準則公報文字配合刪除。復審酌未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表，考量資金貸與及背書保證風險主係由母公司承擔，爰明定財務報告以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目，以資明確。（修正條文第六條、第二十三條及第二十六條）
六、 行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會，爰酌作文字修正；另為落實資訊及時公開，並利公開發行公司遵循，爰增訂事實發生日之定義，為足資確定交易對象及交易金額之日期孰前者。(修正條文第七條)
七、 考量公開發行公司及外國公司之子公司股票如為無面額或每股面額非新臺幣十元，爰增訂其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-股本溢價之合計數為之，以茲明確。(修正條文第十二條)
八、 為使各行為義務期間計算之起算日更加明確，爰修正為事實發生日之即日起算。復因應未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告尚無長期投資項目，並考量第二十五條之意旨係揭露公司及其子公司對單一企業長期性資金支援風險之揭露，爰酌作文字修正。(修正條文第二十二條、第二十五條)
九、 因應證券交易法第一百六十五條之一規定，訂定外國公司辦理資金貸與、為他人背書保證應依本準則規定辦理，並配合外國公司尚無印鑑章使用之慣例，訂定除外規定；復外國公司係以合併財務報表為公告申報主體報表，考量資金貸與及背書保證風險主係由母公司承擔，爰規範外國公司依本準則規定計算之淨值係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益，以資明確。(修正條文第二十六條之一)
(資料來源：20120706 證期局)

◎修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文。

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則部分條文修正總說明
公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡稱本準則）自九十一年十二月十八日訂定發布，並於九十四年十二月二十九日、九十八年一月十五日及九十九年三月十九日修正。茲配合證券交易法於一百零一年一月四日修正公布，增訂第一百六十五條之一規定外國公司準用證券交易法第三十六條之一規定，及因應公開發行公司適用國際財務報導準則（IFRSs）與配合實務運作等需求，爰修正本準則。
本次計新增一條、修正十一條，合計十二條，其修正要點臚列如下：
一、 配合本準則新增第二十六條之一有關外國公司準用之規定，引據證券交易法之規定，爰酌作文字修正。（修正條文第一條）
二、 考量金融保險業之公開發行公司資金貸與及背書保證，各業別法規若有規定者從其規定，惟各業別法規有法律授權以命令訂定相關規範之情形，為配合實務上之運用，爰將現行規範「其他法律另有規定者，從其規定」，修正為「其他法令另有規定者，從其規定」。(修正條文第二條)
三、 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與，雖不受貸與企業淨值百分之四十限額及期限一年之限制，惟基於公司治理需要，增訂公司仍應依本準則第九條第三款及第四款規定訂定限額及期限相關規定，以茲明確。(修正條文第三條)
四、 內政部於九十九年八月十六日公告依消費者保護法第十七條規定，將履約保證機制納入預售屋買賣定型化契約應記載事項，並於一百年五月一日生效。因應前開規定及建設公司實務需求，考量性質類似承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保規定，爰放寬建設公司同業間因預售屋銷售合約之需要，得連帶擔保履約保證責任。(修正條文第五條)
五、 因應我國公開發行公司適用國際財務報導準則係以分階段方式逐步導入，在國際財務報導準則與現行國內財務會計準則公報同時併用之過渡期間，爰規範公開發行公司應就所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司，而相關條文涉及現行財務會計準則公報文字配合刪除。復審酌未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表，考量資金貸與及背書保證風險主係由母公司承擔，爰明定財務報告以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目，以資明確。（修正條文第六條、第二十三條及第二十六條）
六、 行政院金融監督管理委員會自一百零一年七月一日起改制為金融監督管理委員會，爰酌作文字修正；另為落實資訊及時公開，並利公開發行公司遵循，爰增訂事實發生日之定義，為足資確定交易對象及交易金額之日期孰前者。(修正條文第七條)
七、 考量公開發行公司及外國公司之子公司股票如為無面額或每股面額非新臺幣十元，爰增訂其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-股本溢價之合計數為之，以茲明確。(修正條文第十二條)
八、 為使各行為義務期間計算之起算日更加明確，爰修正為事實發生日之即日起算。復因應未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告尚無長期投資項目，並考量第二十五條之意旨係揭露公司及其子公司對單一企業長期性資金支援風險之揭露，爰酌作文字修正。(修正條文第二十二條、第二十五條)
九、 因應證券交易法第一百六十五條之一規定，訂定外國公司辦理資金貸與、為他人背書保證應依本準則規定辦理，並配合外國公司尚無印鑑章使用之慣例，訂定除外規定；復外國公司係以合併財務報表為公告申報主體報表，考量資金貸與及背書保證風險主係由母公司承擔，爰規範外國公司依本準則規定計算之淨值係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益，以資明確。(修正條文第二十六條之一)
(資料來源：20120706 證期局)