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◎資本額三千萬以下之中小企業 適用三十五號公報可緩二年 經濟部商業司日前決議，資本額3,000萬元以下的中小企業，財務會計準則第三十五號公報的規定適用，可有兩年緩衝期，最遲至民國九十六年底再依公報規定編列財報。資本額3,000萬以上的非公開發行公司，則須在今（九十四）年底以前，提出符合財會準則第三十五號公報的財報，估計有3.6萬家企業須適用新的會計準則。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎鼓勵銀行放款中小企業配套措施出爐 為鼓勵銀行增加中小企業放款，金管會邀集行政院經建會、經濟部、財政部、中小企業信用保證基金、銀行公會、中小企業及銀行業者等會商，擬訂配套措施如下：
1.中小企業信用保證基金配合之措施：
(1)增加1千億元批次信用保證額度，且不受企業須設立滿六個月、營授比率（授信金額／營業收入）須小於100％、淨值條件及送保額度不得超過1億元等限制；
(2)於經政府核准之工業區設廠者，亦得送保，不受設立期間之限制；
(3)使用統一發票之中小企業，小額簡便貸款額度如符合營授比率規定，送保及歸戶金額由3百萬元提高至5百萬元；
(4)1千萬元授權送保案件，自95年起由原限於1家銀行辦理，放寬為2家。
2.金管會配合之措施：
(1)開放簡易型分行辦理中小企業放款；
(2)我國適用新巴塞爾資本協定草案中，銀行對中小企業放款適用75％風險權數之金額上限，由1千萬元提高至4千萬元，使更多中小企業授信得適用較低風險權數；
(3)訂定銀行辦理中小企業放款之績效考核標準，依個別貢獻度及成長度，評選三家優等銀行及五家甲等銀行，採取差別獎勵措施。
3.財政部配合之措施：
公股銀行辦理中小企業放款經金管會評選為績效優良者，財政部將於年度工作考成時予以加分。
4.行政院經建會配合之措施：
「協助中小企業紮根專案貸款」除得以經建會中長期資金辦理外，銀行以自有資金用相同利率辦理，亦可適用。
金管會將提報行政院核定，預計自九十四年七月一日起實施，暫定連續實施三年，並逐年檢討目標金額、績優銀行評選標準及獎勵措施等。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎公司法修正案三讀通過 強化公司治理 立法院已於五月二十七日三讀通過公司法部分條文修正草案，配合行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，增列公司、法人以其研發的專門技術或智慧財產權作價投資者，也可以擔任公司的發起人；授權公司可以自行決定設立時及增資後應發行股份的數額，不再受到至少應發行股份總數四分之一的限制；並授權持股1％以上的股東，可向公司提出股東常會議案。經濟部表示，此次修法將可強化公司治理，並與國際規範接軌。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎國外子公司、分公司或辦事處員工取得並執行我國境內公司發之認股權來源所得之認定。 若員工於公司發給認股權日至得請求履約之始日之期間內，未在我國境內提供勞務，無我國境內來源所得問題。若員工於上開期間內在我國境內提供勞務，以執行權利日標的股票之時價超過認股價格之差額部分，依員工於上開期間內在我國境內居留之天數，佔該期間之比例，計算我國來源所得。
(發文日期：94/06/01 發文字號：台財稅字第0940452618號)
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎Q：設甲公司委託註冊於香港之乙公司，以乙公司名義代為轉投資註冊登記於大陸之丙公司，請問若甲公司須採權益法評價該項投資，其投資損益係以甲公司對丙公司之持股比例計算，抑或以乙公司認列丙公司之投資損益後，甲公司再以對乙公司之持股比例認列之？ A：就本案而言，若甲公司為丙公司之實質股東，甲公司除應於其財務報表中認列對丙公司之長期投資外，尚應揭露與乙公司間委託契約之重要內容。若甲公司對丙公司之投資須採權益法評價，則甲公司應依其對丙公司之持股比例計算投資損益，此項投資損益之認列，與甲公司有否投資乙公司無關。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎Q：甲公司為提高產品競爭力，而加強技術密集化及機器自動化，故於92年底增設新廠，並於93年間增購機器設備，但由於整條製程之機器設備係陸續買進，使其試車期間較長。該公司對於該製程機器設備在試車期間是否提列折舊？ A：凡新取得之機器設備未達可供使用狀態及地點不應提列折舊，試車係為測試機器是否達可供使用狀態，故試車期間被試之機器不提列折舊。若開發新產品而試製，則屬產品開發而非試車。有關試車期間何時結束屬實質認定問題。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎Q：甲公司為研究開發一項新產品合計約需投入重大成本，並與政府機構簽約，由政府機構補助半數，有關約定如下：該配合款視其計畫進度及經費支出情況，逐期撥付。該配合款是否需返還，視產品是否開發成功而定。若產品開發未成功，則配合款不需返還，惟開發所得之技術應以優惠條件移轉予其他製造廠，以生產該產品。甲公司利用該配合款開發其他類似產品且欲生產時，應支付政府機構技術使用費。若產品開發成功，則配合款應予返還。
一、甲公司支付之研究發展支出應於何時認列為費用？
二、甲公司於收到政府機構之配合款時，應如何處理？
三、甲公司以後於確定產品開發成功或未成功時，其會計處理為何？ A：一、甲公司自行研究開發新產品所支付之成本，依會計學理，應於支付時作為當期之研究發展費用處理，至政府機構核撥之配合款，係於支付研究發展費用後，即有向政府機構申請撥款之權利，故應於支付研究發展成本時，即估計配合款部份，認列為收入或研究發展費用之減少。
二、如技術部分業已開發完成，並進入生產階段，則甲公司應認列返還政府機構配合款部份之負債，並承認遞延資產，此項遞延資產係屬產品成本之一部份，應依合理而有系統之方式分攤至產品成本。若產品最後開發成功，則返還負債，並繼續攤銷遞延資產；若開發未成功，則沖銷負債及剩餘之遞延資產，差額依會計估計變動處理。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎Q：企業購買預售屋並預付價款時，相關利息得否資本化？ A：就會計學理而言，企業購買預售屋得否將相關利息資本化，應視其購買之性質及用途而定。若其購買為供出售之用，則所預購之房屋係屬存貨之性質而不得將利息資本化；若其購買為本身使用且符合財務會計準則公報第三號「利息資本化會計準則」第3段及8段之規定，則應將利息資本化。惟公司將購買預售屋相關利息資本化後，其資產之帳面價值若高於公平市價，應即認列跌價損失，但主管機關另有規定者，應依其規定辦理。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎Q：甲公司向法院提起訴訟，進行歸入權追索，並於編製財務報表時，對該歸入權以揭露方式附註說明。若該歸入權債權之收現性甚低，於法院勝訴判決確定日，是否可以先認列歸入權利益，再提列壞帳損失？ A：甲公司應於知悉得行使歸入權之事實時，評估歸入權利益實現之可能性。如有充分與適切證據足資證明歸入權利益收現可能性可合理確保，即可認列歸入權利益，否則依或有利得方式處理。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎Q：甲公司擬以未來之營業收入規避企業債務匯率變動風險，則該外幣之長期負債於資產負債表日所產生之兌換差額，是否得比照外幣之長期股權投資及本國企業和國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款而列為「換算調整數」？ A：一、一般而言，外幣交易係屬二筆交易制（匯率變動所產生之兌換差額與原始交易無關），故除某些特定之項目及交易外，原則上其於資產負債表日評估所產生之兌換差額，應列入「兌換損益」，非列入「換算調整數」。而判定此劃分之標準與項目亦非以「長期或短期項目」或「貨幣性或非貨幣性項目」來區分係屬於「兌換損益」或「換算調整數」。
二、甲公司之外幣長期借款與外幣之長期股權投資及本國企業和國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款有下列之不同點：
1.清償（結清）之時間不同：長期借款回收之時間可確知，但長期股權投資及與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款則否。
2.性質不同：長期借款之性質屬債務，但長期股權投資及與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款，則屬股本之性質。故外幣長期借款於資產負債表日評估所產生之兌換差額應列入「兌換損益」。而外幣之長期股權投資及依財務會計準則公報第十四號第7段規定之外幣墊款，因不擬於可預見之將來（不知何時）結清，且具有股本之性質，故其於資產負債表日所產生之兌換差額應列入「換算調整數」。
三、綜上所述，甲公司之外幣長期負債於資產負債表日所產生之兌換差額，宜列入「兌換損益」，而非「股東權益之調整項目」。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎反向合併之會計處理疑義 問題背景：
一、S公司與U公司屬同一集團內公司，為垂直整合集團內事業體系及調整組織，雙方決議辦理合併，並以S公司為存續公司。雙方約定由S公司發行新股，並以3.22股S公司新發行之股票交換1股U公司股票，截至收購日止，S公司股本約為新台幣38億元，而U公司之股本則約為138億元，顯見S公司之規模明顯小於U公司。預計合併後存續之S公司董事會三席董事均由原U公司之董事佔有，且合併後S公司之八個事業部有七個事業部之經理人係由原U公司人員擔任，故合併後S公司之經營權明顯係由U公司所掌控。此合併交易型態，依本會(91)基秘字第028號函釋，似符合「反向併購」之交易型態，茲分析如下：
判 斷 條 件１
1.合併後合併公司之相對表決權：
在其他條件相同下，合併一方之股東保留或取得合併公司之多數表決權者為收購公司。
實 際 情 況 １
合併後原U公司股東持有合併後S公司之股權比例達91%
判 斷 條 件 ２
2.在沒有其他股東具有重大表決權時，合併公司中相對多數表決權存在：
在其他條件相同下，合併一方之股東於合併公司中具唯一相對多數之少數表決權者為收購公司。
實 際 情 況 ２
合併後原U公司之前十大股東仍是合併後S公司之前十大股東。
判 斷 條 件 ３
3.合併公司董事會之組成：
在其他條件相同下，合併一方之股東或董事會有能力指派合併公司董事會之多數席次者為收購公司。
實 際 情 況 ３
合併後S公司之三席董事代表均由原U公司董事擔任。
判 斷 條 件 ４
4.合併公司管理階層之組成：
在其他條件相同下，合併一方之管理階層有能力主導合併公司之營運者為收購公司。
實 際 情 況 ４
合併後S公司之管理階層由原U公司主導。
判 斷 條 件 ５
5.股權交換之條件：
在其他條件相同下，合併一方支付其他合併個體超過股權市價部分之溢額者為收購公司。
實 際 情 況 ５
S公司為一上市公司，而U公司為一興櫃公司，市場之流通性不同，無法比較，故不加以判斷。
二、合併股本之決定：
依合併雙方協議之換股比例3.22：1來計算，存續之S公司應發行U公司3.22倍之S公司股票予消滅之U公司原股東，收購後U公司之股本為$15,040,647仟元（即原U股本$13,860,000＋S股本$3,801,685/3.22），因此雙方協議合併後股本如下：
單位：仟元
股 本 合併前股本 增(減) 合併後股本
屬S公司股東 $ 3,801,685 ($ 2,621,038) $ 1,180,647
屬U公司股東 13,860,000 － 13,860,000
合 計 $17,661,685 ($ 2,621,038) $15,040,647
至於法律形式上之合併後股本如下：
單位：仟元
項 目 金 額 備 註
1 合併前S公司股本 $3,801,685
2 合併增資發行新股 44,629,200 →合併發行新股為$44,629,200仟元(U公司股本$13,860,000×3.22)
合 計 $48,430,885
會計問題：
一、除本會(91)基秘字第028號函釋所述反向合併之判斷標準外，是否有其他標準可供判斷？
二、本會(91)基秘字第028號函釋述及：「在其他條件相同下，合併一方支付其他合併整體超過股權市價部分之溢額者為收購公司」，請問該段所述之溢額應如何評估計算？
三、U公司取得S公司之總收購成本，因U公司非屬上市、上櫃公司，並無明確公平之市價，故可否採財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法會計處理」第8段之規定，即企業因合併而發行之權益證券，若其市價不能代表其公平價值時，按所取得淨資產（包括商譽）之公平價值來認定，亦即以U公司所取得S公司淨資產之公平價值作為收購成本？
四、本合併案若屬反向合併，應如何決定股本金額？
會計處理分析：
一、企業合併採購買法時，應依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」（以下簡稱二十五號公報）規定處理。在判斷何者為收購公司時，其判斷原則除本會(91)基秘字第028號函釋外，另補充規定如下：
1.企業合併時，應判斷何方為收購公司。收購公司為合併過程中，取得控制能力控制其他參與合併者之公司。
2.因購買法係以收購公司之觀點來進行企業合併，故假設在企業合併中僅有一收購公司。
3.本解釋函所稱取得控制能力控制其他參與合併者，係指為期能從一經濟活動中獲益，而具有對其他個體財務、營運及人事方針加以主導及監管之能力。合併之一方若直接或間接持有被合併之另一方有表決權之股份超過百分之五十者，除有證據顯示其持股未具有控制能力外，該方即視為有控制能力。
(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之效力。
(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3)有權任免董事會（或約當組織）超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(4)有權主導董事會（或約當組織）超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(5)其他具有控制能力者。
4.收購公司雖有時難以辦認，但有以下情形者，通常可確認之：
(1) 若合併一方（淨資產）之公平價值顯著大於合併另一方（淨資產）之公平價值，則公平價值較大之一方可能為收購公司。
(2) 若企業合併係以有表決權之權益證券交換現金或其他資產，則支付現金或其他資產者可能為收購公司。
(3) 若合併一方之管理當局可任免新合併公司之管理團隊，則該方可能為收購公司。
5.當以換股方式進行企業合併時，發行股票之一方僅為法律形式上之收購公司。企業應考量所有實際之事實與經濟環境，以確認合併之一方係為期能從一經濟活動中獲益，而具有對其他合併各方財務、營運及人事方針加以主導及監管之能力。反向合併係由被收購公司發行權益證券進行股權交換者。若收購公司之權益證券未於公開市場交易，但被收購公司之權益證券於公開市場交易，收購公司可藉由反向合併之方式，將其權益證券轉換為被收購公司之權益證券，而達到於公開市場交易之目的。雖然法律形式上將發行權益證券之一方視為母公司，該母公司取得子公司所有股份，但子公司因實際上可控制新合併公司之財務、營運及人事方針，故為收購公司。
6.當以換股方式進行企業合併時，應依合併前所有之證據為基礎，確定何方為收購公司。
確定何方為收購公司時，所考量者應包括何方發起企業合併及合併一方之資產或收益是否顯著大於合併之另一方。
二、來函所述S公司與U公司進行合併，應依(91)基秘字第028號解釋函及前述補充規定綜合判斷何方為收購公司，若係由被收購公司發行權益證券進行股權交換者，則屬反向合併。
三、至於本會九十一年度解釋函彙編(91)基秘字第028號解釋函中，解釋函內容第（二）項第5.款所稱「合併一方支付其他合併個體超過股權市價部分之溢額」，係由合併一方及其他合併個體之公平價值予以決定，即使來函所述U公司之普通股未於活絡市場交易而無公開市場報價，合併時亦應決定其公平價值，以判斷是否有上述溢額存在。公平價值之決定係屬實質判斷，本會不便表示意見。
四、依二十五號公報第7段，企業因合併而發行之權益證券若有公開市場交易者，其市價通常較被收購公司淨資產之公平價值明確，因此，得以其市價推算被收購公司淨資產之公平價值，惟應同時考慮可能之價格變動、交易量、發行成本及其他因素之影響數，並應考慮該證券於合併契約公布日前後一段合理期間之價格變動。另依同號公報第8段，企業因合併而發行之權益證券，若其市價不能代表其公平價值時，應評估所取得淨資產（包括商譽）之價值，並與依第7段所述因素修正後之權益證券價格加以權衡（即公平價值），以決定其收購成本。
五、來函所述若為反向合併，形式上雖為S公司發行權益證券收購U公司，經濟實質上為U公司發行權益證券收購S公司，會計處理經濟實質重於法律形式，故仍應依其經濟實質按上述四、之規定決定收購成本金額。
六、來函所述若為反向合併，則應從U公司觀點換算出U公司應發行多少股普通股給S公司股東，即僅有合併日之反向合併分錄。有關從收購公司觀點換算出收購公司應發行多少普通股給被收購公司股東之計算釋例詳附錄。
相關公報：
財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。
(資料來源：20050606 會計人電子報) ◎營利事業向股東借款及還款應給予及取得憑證以供查核 營利事業向股東借貸款項(股東往來)，依商業會計法第十二條（編者註：現行法第十一條）規定係屬對外會計事項，應分別於借款及還款時依規定給予及取得憑證，俾憑稽徵機關查核借貸事實及認定利息費用，尚難憑定期性商業本票交付股東作為認定借貸事實之依據。（財政部71/10/27台財稅第37871號函）
(資料來源：20050606 賦稅署) ◎股東為彌補公司帳面虧損按股份比例放棄對公司之債權免課贈與稅 公司之「股東往來」帳戶，如屬貸方餘額，此項餘額係屬股東對公司之債權，如股東為彌補公司帳面累積虧損，按股份比例放棄對公司之債權用以彌補自己之股權虧損，應免課贈與稅。（財政部65.12.28.台財稅第三八六○○號函）
(資料來源：20050606 賦稅署) ◎股東將自有房屋無償供公司使用應計算租賃收入納稅 公司股東以自己所有之房屋無償供該公司使用，應依所得稅法第十四條第一項第五類第四款規定，參照當地一般租金情況，計算租賃收入，繳納所得稅。（財政部73/09/01台財稅第58929號函）
(資料來源：20050606 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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