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◎公開發行公司辦理分割、讓與或受讓營業或財產時，財務報告應揭露事項 發文日期：中華民國九十三年九月三日
發文字號：金管證六字第０９３０００４１８３號
為強化資訊公開，公開發行公司依企業併購法或公司法相關規定辦理分割、讓與或受讓營業或財產，應於財務報告（含期中財務報告）揭露下列事項：
一、 讓與（分割）公司：
（一） 受讓對象之簡介；其為公司之關係人者，應再揭露與公司之關係。
（二） 讓與之目的及法令依據。
（三） 讓與日期。
（四） 因讓與而取得有價證券之種類、數量及金額。
（五） 讓與之會計處理相關事項：包括讓與之會計方法，暨讓與資產、負債、股東權益相關科目名稱及金額；依公平價值認列相關損益者，該損益金額應一併揭露。
二、 受讓公司：
（一） 讓與對象之簡介；其為公司之關係人者，應再揭露與公司之關係。
（二） 受讓之目的及法令依據。
（三） 受讓日期。
（四） 因受讓而發行有價證券之種類、數量及金額。
（五） 受讓之會計處理相關事項：包括受讓之會計方法，暨受讓資產、負債、股東權益相關科目名稱及金額。
(資料來源：20040906 證期局) ◎受處分會計師財簽 銀行5年內不採用 銀行公會近期修正徵信準則，明定負責財報簽證的會計師，若被依會計師法或證券交易法處以停業或停止辦理公開發行公司查核簽證，所簽發的財務報表自處分日起5年內不予採用。這項規範將證交法主管機關的處分一併納入，銀行徵信將更為嚴謹。
銀行公會理監事會通過修正案，在中華民國銀行公會會員徵信準則條文中，增列「會計師依會計師或證券交易法受處分」等文字，取代原本的「會計師受懲戒」字樣，明確規範銀行不宜採用的財簽資料。
銀行公會指出，舊有規定僅適用於會計師法中的懲戒定義，新修訂的條文則在會計師法之外，增加納入受證交法處分的會計師，使銀行不予採用的會計師財簽範圍更明確。
按會計師受懲戒的程度輕重，銀行採用其所簽核的財報有不同限制。例如會計師受處分「停止執行業務或停止辦理公開發行公司之查核簽證者」，其簽發之財務報表查核報告自處分日起5年內不予採用。；「警告或申誡」者，該會計師簽發的財報自處分日起3年內，銀行如予採用，也應註明採用原因並審慎評估。如果會計師依會計師法或證券交易法，受處分「除名」或「撤銷公開發行公司查核簽證之核准」，其所簽發的財務報表查核報告，則自處分日不予採用。
此外，銀行公會還放寬可用會計師驗資簽證取代會計師財簽的門檻規定，只要是在「最近1年內」新設立的授信戶，就可適用上述辦法。
(資料來源：20040906 會計人電子報) ◎Q：甲公司之存貨係採成本與市價孰低法評價，該存貨如屬生命週期短且價格下降快速者，其市價決定之適當性如何？若期後市價產生重大變化時，應如何處理？ A：依據財務會計準則公報第十號「存貨之評價與表達」第20段之規定，市價之決定應以會計期間結束日為準。存貨應依資產負債表日之市價為評估成本與市價孰低之依據，期使財務報表能公允表達資產負債表日之經濟實質狀況。此外，因存貨之特性可能造成資產負債表日與財務報表提出日間之市價產生重大變化時，應依財務會計準則公報第九號「或有事項及期後事項之處理準則」第20段之規定於務報表中加以揭露。其具有財務影響者，並應揭露其估計之影響數或無法估計之事實。
(資料來源：20040906 會計人電子報) ◎Q：以股份轉換方式成立之金融控股公司，其轉換後資本公積係來自各金融機構股東權益項目，除依金融控股公司法第四十七條四項規定外，其餘數額之使用是否仍應受轉換前各金融機構股東權益個別項目（例如特別盈餘公積）之限制？其性質是否類似「公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價」？ A：以股份轉換方式成立金融控股公司，其轉換對象係各金融機構股東所持有之股權投資，轉換後資本公積性質類似「公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價」，惟與各金融機構股東權益項目似無直接關聯，至於是否就金融控股公司法第四十七條第四項規定外之資本公積數額，另訂使用限制，係主管機構之權責。
(資料來源：20040906 會計人電子報) ◎Q：甲建設公司自地自建預售房屋，採全部完工法，於產權辦理過戶登記予買受人時，認列工程損益。惟其某一房地興建案，於十二月中旬完成土地過戶手續，當時亦取得建物使用執照，因建物過戶手續未及於同年度辦理完成，故該建設公司於土地辦理過戶於買受人時，承認出售土地之收入。隔年相關建築物辦理過戶登記完成時，再認列建物收入。然建設公司是否應待建築物辦妥所有權移轉登記日，始認列房屋及土地收益，或可分別按土地及建物所有權移轉日認列土地及房屋出售損益？ A：依據會計學理，收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。甲建設公司自地自建採預售方式同時出售房屋及其持分土地，採用全部完工法時，土地雖已先行辦理過戶，惟房屋與土地應視為同一筆交易，於認列房屋收入同時，始得認列土地收益。其房地收益是否已賺得，應以同時辦妥土地與房屋之所有權移轉登記及完成交屋為準。惟資產負債表日前僅辦妥所有權登記（或僅實際交屋）者，但於期後期間已實際交屋（或辦妥所有權登記）者，亦得視為收益已賺得。
(資料來源：20040906 會計人電子報) ◎Q：財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第3段所述對金融負債之定義為：「係指使企業負有交付現金、其他金融商品或按潛在不利於己之條件與另一方交換其他金融商品之合約義務」。甲公司所發行之可交換公司債，其債券持有人得依交換辦法請求交換為乙公司普通股股票或海外存託憑證之海外可交換公司債，故為一金融負債。一旦債券持有人執行交換時，是否符合上開公報第22條「債務人因清償而解除債務。用於清償之工具通常有現金、其他金融資產、商品或勞務等」金融負債之消滅條件？ A：交換辦法若係以乙公司普通股股票或海外存託憑證進行交換，則符合財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第22段有關金融負債消滅之條件規定，亦即係以其他金融資產作為償債工具，並因清償而解除債務。金融負債若已移轉或消滅，即應依上開公報第40段規定，將其帳面價值(包括相關未攤銷成本)與支付金額之差額計入當期損益。
(資料來源：20040906 會計人電子報) ◎電信業出租、承租電信交易會計處理。 問題背景：
基於美國世界通訊對出租或承租電話之會計處理案件，國內電信業者對此亦有類似之疑義。電信業者(固網)經營電信業務通常涉及二種特殊電信交易，一為出租電信電路系統(the provider of network capacity)，二為向他人(國內外固網業者)承租電路系統(the purchaser of network capacity)。依一般交易慣例，交易雙方簽訂之合約通常為長期且不可撤銷使用權(IRU, indefeasible Right of Use)之合約，所謂長期約為十五年至二十年。
美國現行SEC之規定主要提及：
一、network capacity之提供者(provider)
依合約(IRU)可分為二種交易型態，一為租賃，一為服務合約。
(1)視為租賃：係指當事人將資產使用權交付他方(to convey the right of use to the purchaser)在一定期間，而他方則承諾支付一定使用費之交易行為。租賃則又區分為銷售型資本租賃與營業租賃。租賃資產在視為銷售型資本租賃時，其認列條件又依該資產性質之不同而異。例如不動產(real estate)必須以移轉其所有權為前提，而設備(equipment)則不用。
(2)視為服務合約：不涉及使用權交付，收入在服務提供時認列。
(3)依據FASB於1999年6月頒布FIN 43、EITF lssue NO. 00-11及 00-13，network capacity應為不動產-組成設備(integral equipment)，故電信業者只有在將電信電路系路所有權過戶予承租方時方得適用銷售型租賃，其餘適用營業租賃。
二、network capacity之使用者(purchaser)
通常將支付金額作為固定資產(如廠房或設備)或預付費用(取決於合約之內容)。
會計問題：
國內財務會計準則公報對於電信電路系統相關之會計處理尚未有明確規範，目前僅於第一類電信事業會計制度及會計處理準則第四條規定，依第一類電信事業經營者會計科目設置要點第三點之附表中提及國際海纜設備使用權列為資產科目之固定資產項下。其餘尚未釐清之會計問題如下：
一、國內租用電信電路系統承租方與出租方所適用之會計處理準則為何？出租方及承租方應帳列何科目項下？
二、上述network capacity使用權是否屬不動產租賃？
三、我國財務會計準則公報尚未規定不動產銷售型會計租賃之相關會計處理規定，銷售型租賃之標的物若為不動產性質，是否應符合所有權移轉條件？
會計處理分析：
一、租賃係指出租人以物租予承租人使用收益而收取租金之交易行為，並須同時符合下列條件者：
(一)財產或設備可明確辨認。
(二)承租人取得財產或設備使用之控制權，若承租人有下列情況之一，則視為取得財產或設備使用之控制權：
1.操作財產或設備，或指派他人操作財產或設備。
2.控制財產或設備之使用。
當財產或設備可能同時被出租人提供予不相關之個體使用時，則不視為取得財產或設備使用之控制權。
二、租賃符合財務會計準則公報第二號「租賃會計處理準則」第6段所述之條件之一者，為資本租賃。惟出租人仍須符合第7段所述之條件，方能視為資本租賃，即出租人之收現金額可合理估計且租賃物之風險與報酬已移轉予承租人之情況，例如租賃合約中協議租賃期間屆滿時，將租賃物所有權移轉予承租人。
三、電信電路承租之電信電路若具有排除他人使用之性質，方能視為租賃，並依據財務會計準則公報第二號「租賃會計處理準則」之規定處理，否則應視為服務合約，出租人應依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」有關提供勞務之收入認列處理，承租人則於出租人提供勞務期間認列為費用。
相關公報：
財務會計準則公報第二號「租賃會計處理準則」及第三十二號「收入認列之會計處理準則」。
(資料來源：20040906 會計人電子報) ◎新增公司法解釋十二則 公司法第三二四條
● 清算人之就任、解任係向法院聲報，無需向公司登記主管機關辦理登記
一、 依公司法第三百二十二條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人」；又公司非因破產或合併而解散者，應行清算，於清算期間，應以清算人為法定代理人（司法院七十五年七月十日七五廳民一字第一四Ｏ五號函參照）。是以，公司之股東會如選任清算人時，自以其為公司負責人（公司法第八條併請參考）。
二、 次依公司法第三百二十四條規定：「清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同」；同法第八十三條第一項及第二項規定：「清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報」。是以，股份有限公司經解散登記後，以清算人為負責人執行清算相關事務；至於清算人之就任、解任係向法院聲報，自無需向公司登記主管機關辦理清算人（負責人）變更登記。
（93.7.23經商字第09300116760號函）
* 公司法第一八三條
● 原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章如何之處
按董事會選任新任董事長，原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）應於股東會或董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴（本部九十二年十一月二十一日經商字第０九二０二二三八六三０號函參照）。即檢附提起給付之訴之有關證明文件辦理變更登記，至本部八十七年十月七日商字第八七二二二二一一號函暨以往有關函釋，與此不符部分，不再援用。（93.7.26經商字第09302110870號函）
* 公司法第二二二條
● 其他職員係指監察權行使所及之人
按公司法第二百二十二條規定：「監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員」。旨在期望監察人能以超然立場行使職權，而不得兼任董事、經理人或其他職員等職務，以杜流弊。本條所稱之其他職員，係指除公司董事、經理人外，其他為公司服勞務之人，而該項勞務須為監察權行使所及者始屬之（本部七十八年四月十九日商字第０一一三三九號函參照），本案公司之「總務」或「顧問」人員可否由股東會選任為監察人，請依上開說明辦理。（93.7.20經商字第09302111940號函）
* 公司法第三八七條
● 特別股轉換為普通股之登記申請文件
按特別股轉換為普通股時，係為股票種類之轉換，與發行新股變更登記不同。目前登記實務，公司僅須檢附申請書（敘明事實）及變更登記表（特別股股數計入普通股股數）向公司登記主管機關申辦即可。（93.7.8經商字第09300568740號函）
九十三年六月
* 公司法第一二條
● 第三人並無善意、惡意之別
按公司法第十二條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人」。本條所指登記事項不為登記或不為變更登記，其登記與否僅為對抗要件，尚非生效要件，合先敘明；至於所謂不得對抗第三人，並無善意、惡意之別，均不得對抗之。該條所規定之第三人並未區分公權力機關或私人機關而有不同適用，惟公司法相較於稅捐法令或證券法規係屬普通法，欠稅或證券交易法罰鍰對象為何，允屬財政部權責，請逕洽該部意見。（93.6.21經商字第09302090350號函）
* 公司法第一五七條
● 「其他事項」係指不得違反股份有限公司之本質及法律之強制或禁止規定
查公司法第一百五十七條第四款規定：「特別股權利、義務之其他事項」於章程中定之。上開規定所稱之「其他事項」，應不以本條第一項至第三項所定之盈餘分配請求權、賸餘財產分派請求權及表決權有關之事項為限。至於上述三款以外，股東之何種權利、義務事項得以章程訂定？似應視其訂定有無違反股份有限公司之本質及法律之強制或禁止規定而定（法務部七十九年十二月二十六日法（79）律字第一八八八八號參照）。另查同法第一百六十八條第一項前段規定：「公司非依股東會減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持比例減少之。」係基於股東平等原則，依股東持股比例減少，至於股東包括普通股股東及特別股股東。所詢疑義，請依前開規定辦理。（93.6.11經商字第09302318110號函）
* 公司法第一一一條
● 有限公司股東出資之轉讓，尚不涉及公司應收股款事宜
有限公司股東之受遺贈人因受遺贈而取得股東之地位，尚與公司法規定之股東出資轉讓有別，應由受遺贈人至公司辦理股東名簿之變更，並依法選任公司之負責人後，應由代表公司之負責人向公司登記主管機關辦理登記，倘無法辦理公司章程變更時，公司登記主管機關應於該公司章程註記（xxx死亡由xxx受遺贈），並通知公司應儘速修正公司章程。（93.6.9經商字第09302095220號函）
* 公司法第一三一條
● 發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款
按公司法第一百三十一條第一項規定：「發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人」，同條文第三項規定：「第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之」；又同法第二百七十二條規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款；但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公發行者，得以公司所需之財產為出資」。據此，發起設立及發行新股（增資）均得以公司事業所需之財產抵繳股款。至於是否為公司所需財產，宜就具體個案由相關事業主管機關認定之。（93.6.9經商字第09300093750號函）
* 公司法第二二三條
● 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表
按董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，公司法第二百二十三條定有明文，另查同法第一百二十八條之一規定，公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派，亦即得改派之，併為敘明。（93.6.8經商字第09302094400函）
* 公司法第一三○條
● 章程登記後，不得再修改章程，增列發起人所得受之特別利益及受益者姓名
一、 按公司法第一百三十條第二項規定：「前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。」係指發起人所得受之特別利益對公司而言，顯係一種負擔，允宜有所限制，且發起人所得受之特別利益應為相當，不得冒濫，否則在創立會時得裁減之（公司法第一百四十七條參照）。又發起人所得受之特別利益，為公司酬謝發起人辛勤所為之一種特別規定，其性質較為特殊，為維護股東及債權人之權益，必須於章程訂定之初（原始章程）即行訂明，與其他相對必要記載事項不同。換言之，於章程登記後，不得再修改章程，增列發起人所得受之特別利益及受益者姓名。
二、 另「發起人所得受之特別利益」係發起人專屬之權利，與公司法所稱「紅利」之性質，尚屬有別，尚不得於章程中改為「特別紅利」，仍應依「發起人特別利益」稱之。
（93.6.8經商字第09302082780函）
* 公司法第一七二條
● 召集通知係採發信主義
按股份有限公司股東會之召集通知係採發信主義，祇須依公司法第一百七十二條規定之期限，並依停止過戶前股東名簿上所載股東之住址發送召集開會之通知，即生效力。至於股東會議召集通知以書面作成，並以派人親送各股東簽收方式為之，公司法尚無明文，如有爭議，請循司法途徑解決。（93.6.4經商字第09302084840函）
* 公司法第二四九條（參考資料）
● 公司債年息總額疑義
所詢公司最近三年度課稅後平均淨利為負數，於全數贖回前已發行之無擔保轉換公司債，並無實際利息支出後，得否再發行實質利率為零之無擔保轉換公司債乙節，參 貴部八十七年一月六日經（87）商字第八六二二八五五三號函釋，公司法第二百四十九條及第二百五十條所稱之公司債年息總額，除應計算當次發行公司債之部分外，尚應將已發行且流通在外之公司債併同計算，並應以實質利率為計算依據，故若該公司擬發行實質利率為零之無擔保轉換公司債，其向本會申報（請）發行無擔保轉換公司債時，前已發行之公司債餘額業已全數贖回註銷，依前揭函釋似尚無公司法第二百四十九條第二款規定之情事。（93.6.1台財證一字第０９３０１１４５５２號）
* 公司法第一五條
● 第一款不受第二款有關不得超過貸與企業淨值的百分之四十之限制
查公司有公司法第十五條第一項第一款及第二款規定之情形之一者，得將公司資金貸與公司或行號；而因本法條第一項第一款與公司間或與行號間有業務往來者，其貸與資金不受第二款有關不得超過貸與企業淨值的百分之四十之限制。（93.6.1經商字第09302087680號函）
(資料來源：20040906 商業司)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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