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◎推薦證券商輔導發行公司申請上櫃應注意事項 一、 新股承銷制度
（一） 為使初次上櫃公司之承銷利益得以回歸公司，自九十三年申請上櫃公司若係以現金增資發行新股，扣除依相關法令規定保留供公司員工承購部分後之股數，全數辦理上櫃前公開銷售者，享有優惠如下：
１、 其股票集中保管比率得由申請時已發行股份總額之百分之三十減為百分之二十五。
２、 發行公司可選擇以詢價圈購、競價拍賣或公開申購等方式辦理。
（二） 發行公司九十二年申請上櫃而尚未辦理上櫃前公開承銷者，得使用新股承銷制度，惟無法享受股票集中保管比率之優惠措施。
二、落實公司治理及獨立董監事之資格認定
公司治理自九十一年推行迄今已逾二年，初期著重宣導，期使公開發行公司得以了解公司治理之目的及如何推行公司治理，為逐步落實公司治理之精神，自九十三年起，本中心對公開發行公司申請上櫃，採行以下措施：
(一) 董事長不宜兼任總經理
基於經營權與所有權分離原則，董事長不宜兼任總經理，申請上櫃之發行公司若有董事長兼任總經理之情事，申請上櫃時應承諾於掛牌前改善。
(二) 獨立董監資格認定
獨立董監事除注意其形式應符合本中心認定標準之資格條件外，應再考量其實質上是否易遭外界質疑其行使職權之獨立性，例如公司之退休員工、直系三親等內親屬，於公司捐贈之學術機構任教等等，應輔導公司避免發生。
(三) 獨立董監事所需具備財務會計專業背景之資格條件
獨立董監事應各有一人需具備財務會計專業背景，有關「會計或財務專業人士」之資格條件應從嚴認定，至少應符合下列各款之一者：
１、 大專以上學歷，且應為會計、財務及商學相關科系畢業者。
２、 取具專業證照者，如：會計師、內部稽核師、證券分析師…等，或商學、會審、金融及財稅等項目高、普考及格者。
３、 具有公開發行公司或會計師事務所財務、會計、審計或內部稽核等相關領域之工作經驗五年以上者。
４、 於大專院校開授財務、會計等商學相關課程者。
(四) 九十三年度起申請上櫃公司之獨立董監事，請至證券暨期貨市場發展基金會（網址：http://www.sfi.org.tw/watch/main.asp）之「獨立董事、獨立監察人 人才資料庫查詢」系統中，將獨立董監事之相關資料予以登錄，其登錄資料將視為必要之申請書件。
(五) 為落實初次上櫃公司之負責人、董監事及大股東，以及輔導證券商之輔導人員對於公司治理之認識及進修情形，採行以下措施：
１、 於上櫃審議委員會中，以書面問題方式由申請上櫃公司之負責人主動說明對公司治理理念之認識與看法，並舉例說明獨立董事及獨立監察人在公司扮演之角色及所發揮之功能。
２、 初次上櫃公司之董事、監察人及大股東
依現行法規規定，推薦證券商應督促公司之負責人、董監事及大股東確實參加證券法規研習課程，以加強證券市場法制觀念，其中有關公司治理之課程宜安排至「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例參、四（一）、（二）、（四）所認可之進修體系（如國內外公私立大專院校或學術研究單位主辦之研討會、座談會或進修學位、EMBA、推廣教育課程、學分班等；或董事、監察人代表人代表上市上櫃公司參加OECD等國際組織或世界主要證券市場邀請之專題講座、研討會、座談會等，其主題符合第參點第三項「進修範圍」所列內容者）或專業機構（如主管機關、證券週邊單位、會計師或律師公會等單位）作進修。
３、 推薦證券商之承銷輔導人員
推薦證券商之承銷輔導人員為申請上櫃公司輔導過程之第一線人員，其如對於公司治理有正確之觀念，將可間接對於申請公司之負責人與經營團隊發揮重要之影響力，故自九十三年七月一日起，申請上櫃公司之推薦證券商輔導人員（包含主辦及協辦券商，於公開說明書上簽名者）至少應於送件日前一年內曾進修公司治理相關課程三小時，並將進修證明文件列為申請書件之一。
三、避免發行公司上櫃掛牌後即大幅調降財務預測之因應措施
對於發行公司申請上櫃年度之財務預測，其截至最近期查核或核閱報告（財報數）及最近月份自行結算（自行結算數）之實際稅前純益達成全年預測數之比例，與依全年簡單月平均應達成比率相較，本中心處理措施如下：
（一）財報數及自行結算數達成月份比率之百分之八十以上者
請推薦證券商就達成可行性加強評估後，提本中心上櫃審議委員會審議。
（二）財報數未達成月份比率之百分之八十者，但自行結算數達成月份比率之百分之八十者
請簽證會計師及推薦證券商加強評估該公司財務預測達成率偏低之原因及其達成可行性後，提本中心上櫃審議委員會審議；並請於公開說明書特別記載事項乙節揭露下列事項：
１、推薦證券商及簽證會計師對發行公司○○年度財務預測達成率偏低原因及達成可行性之評估。
２、有關未來股票承銷價格之議定，建議該公司及推薦證券商應參考屆時財務預測達成之狀況予以調整。
（三）財報數達成月份比率之百分之八十者，但是自行結算數未達成月份比率之百分之八十者
本中心將觀察至其自行結算數達成月份比率之百分之八十時，始提本中心上櫃審議委員會審議。
（四）財報數未達成月份比率之百分之八十者，且自行結算數未達成月份比率之百分之八十者
本中心將建議發行公司審慎考慮是否調降財務預測或觀察至發行公司財報數及自行結算數達成月份比率符合前述（一）或（二）之規定時，始提本中心上櫃審議委員會審議。
四、活絡興櫃股票交易量
本中心目前與台灣證券交易所研擬股權過度集中或成交量過低者列為終止上市櫃條款，並預計於近期召開公聽會。另為使興櫃股票交易熱絡，本中心亦逐步研議將興櫃公司交易量、股票週轉率等列入不宜上櫃條款之審查標準，且對申請上櫃公司其興櫃股票交易量或股票週轉率過低者，於上櫃審議委員會中，將以書面問題方式由公司之負責人說明其原因。
(資料來源：20040206 櫃買中心) ◎核定92年度財產租賃必要損耗及費用標準 （發文日期：93/01/30 發文字號：台財稅字第0930450542號）
核定「92年度財產租賃必要損耗及費用標準」如下：
一、固定資產：必要損耗及費用減除43﹪；但僅出租土地之收入，只得減除該土地當年度繳納之地價稅。
二、農地：出租人負擔水費者減除36﹪；不負擔水費者減除3﹪。
三、林地：出租人負擔造林費用或生產費用者減除35﹪；不負擔造林費用者，其租金收入額悉數作為租賃所得額。
(資料來源：20040206 會計研究發展基金會-會計人電子報) ◎公告台灣證交所公司營業細則第51條第2項及第4項修正條文 (發文日期：93/02/04 發文字號：台證上字第0930000897號)
經考量上市公司合併其持股百分之百之被投資公司，該被投資公司之損益已完全反映於母公司之財報中。至潛在之財務、業務及誠信等可能風險，於合併後已由存續公司概括承受，對投資人而言，並未增加任何隱藏風險，爰將此等合併案排除須檢測被合併公司獲利能力及有無不宜上市情事之適用規定範圍，修正該條第二項規定。
(資料來源：20040206 會計研究發展基金會-會計人電子報) ◎修正後之本公司營業細則第49條第一項第三款條文 (發文日期：93/01/30 發文字號：0930001603)
修正該款規定將其列為得予變更交易方法有價證之情事，期能貫徹資訊即時公開以保障投資人權益，另納入對半年度財務報告特定型態之「保留意見」查核報告，如因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算，若經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告中充分揭露且無重大異常者，則予排除變更原有交易方法之適用，以求週延。
(資料來源：20040206 會計研究發展基金會-會計人電子報) ◎Q：甲公司於原帳列長期投資(持股比例100%)之海外子公司辦理解散暨清算完畢後，取得該子公司所擁有之無形資產，則甲公司取得子公司之無形資產應如何認列入帳？ A：甲公司收取無形資產時，應以子公司帳列無形資產減損後之金額作為入帳基礎，惟若該資產對甲公司之效益低於前項金額者，應以該資產對甲公司所提供效益之價值入帳，並依持有之目的將該無形資產作適當分類。
(資料來源：20040206 會計研究發展基金會-會計人電子報) ◎Q：借券交易於出借人出借股票時，會計處理是否可依除列之規定處理？ A：依有價證券借貸制度（台灣證券交易所股份有限公司於92年5月30日以台證結字第0920450190號函公告）之相關規定，有價證券借貸交易係指出借人同意將有價證券出借，並由借券人以相同種類數量有價證券返還之行為。借券人於借券時須提供適格之擔保品給出借人，該借入之有價證券於借貸期間之所有權係歸借券人所有。借券期間自成交日起算最長以六個月為限。出借人及借券人均得於到期日前要求提前還券。借貸期間為保有出借人出借前相等之經濟利益（如股息、股利及新股認購權利等），該經濟利益將由借券人補償予出借人。
然依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第26段有關移轉人放棄對移轉資產控制之條件，出借人於出借股票時，並不符合除列之相關規定，其會計處理不應依除列之規定處理。
(資料來源：20040206 會計研究發展基金會-會計人電子報) ◎美國SFAS No.66不動產出售會計處理方式簡介之二－其他不動產（房屋、設施等）交易採分期付款法之會計處理 美國SFAS No.66「不動產出售之會計處理準則」(Accounting for Sales of Real Estate)將不動產區分為零售土地銷售交易與其他不動產（房屋、設施等）交易兩種類型，分別對其規範會計處理方式，在上期，我們介紹了其他不動產（房屋、設施等）交易採全數應計法之會計處理，本期將為各位介紹「分期付款法」。
所謂「分期付款法」，係於出售時，將不動產出售之總利益（售價與帳列成本之差額），分別分配至賣方所收受之各期價款（包括頭期款及後續分期付款）中。將賣方該期收受之價款金額乘上總利益與售價之比例，即為賣方於該期應認列之利益，換句話說，賣方每自買方收受一部分價款，就認列一部分利益，直至總利益全數認列完畢。與全數應計法不同者，在於並非一開始就將利益全數認列。
因為賣方有部分價款於以後期間分期收受，故於當初交易在計算售價及總利益時，須注意這些分期收受之款項是否已分別採用適當之利率予以折現。
若原先以分期付款法處理其他不動產（房屋、設施等）交易，嗣後符合全部應計法之條件時，賣方可改用全數應計法。此時剩餘未認列之利益應立即予以認列。
(資料來源：20040206 會計研究發展基金會-會計人電子報) ◎海外交換公司債之會計處理 問題背景：
甲公司發行下列條件之海外可交換公司債(Exchange Bond)：
1.票面利率：0%
2.期限：五年(民國九十二年六月十七日至民國九十七年六月十七日止)
3.償還方法：除依規定由甲公司贖回、由債權人請求買回或交換為權益法評價之被投資公司乙公司股票者外，到期憑券以現金償還。
4.贖回方法：
甲公司債發行屆滿二年後，如乙公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格，於連續三十個營業日中，有二十個營業日均達交換價格之115%時，甲公司得以面額至面額之110%(贖回年收益率為0%至1.92%)將債券全部或一部分贖回。
5.債權人請求買回辦法：
債權人得於民國九十四年六月十七日起，請求甲公司以面額之103.88%買回債券，並於上述可請求買回日前30-60天通知本公司；或乙公司普通股自台灣證券交易所下市持續五個營業日以上，債權人得要求甲公司以面額至面額110%將債券買回。
6.交換辦法：
債權人得自民國九十二年九月一日起至民國九十七年六月二日止，依交換辦法請求交換為乙公司之普通股股票或海外存託憑證。
會計問題：
1.因此可交換公司債附有債券持有人賣回條款，是否應依財務會計準則公報第二十一號「轉換公司債之會計處理準則」第七條規定將自發行日起至公司債持有人得行使賣回權期間屆滿日止之利息差額，按合理而有系統之方法，逐期認列利息補償金？
2.依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第三段所定義之金融負債：係指使企業負有交付現金、其他金融商品或按潛在不利於己之條件與另一方交換其他金融商品之合約義務。故甲公司發行上述條件之海外可交換公司債，係為一金融負債。一旦債券持有人執行交換時，是否符合第二十二條「債務人因清償而解除債務。用於清償之工具通常有現金、其他金融資產、商品或勞務等」金融負債之消滅條件？
3.如果符合該金融負債消滅之條件，是否可依該公報第四十條規定，將已移轉或消滅之金融商品負債之帳面值(包括相關未攤銷成本)與支付金額之差額計入當期損益？另因所用於清償之工具為採權益法評價之他公司股票(其他金融資產)， 則係採該金融資產之帳面值或公平價值為損益計算基礎？
4.如所換出採權益法評價之長期股權投資若視為處分，其相關之資本公積是否一併轉銷？
會計處理分析：
一、比照財務會計準則公報第二十一號「轉換公司債之會計處理準則」第14段規定，附有債券持有人賣回權之交換公司債，應將約定價格超過交換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。
二、本例中所述交換辦法係以乙公司普通股股票或海外存託憑證進行交換，符合財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」第22段有關金融負債消滅之條件規定，亦即係以其他金融資產作為償債工具，並因清償而解除債務。金融負債若已移轉或消滅，即應依財務會計準則公報第三十三號第40段規定，將其帳面價值(包括相關未攤銷成本)與支付金額之差額計入當期損益。
三、若交換前甲公司於資產負債表日，採權益法評價之乙公司股票帳面價值減除因長期投資所產生資本公積後之餘額，大於交換公司債帳面價值，即代表交換公司債消滅時將出現損失，故應立即認列此損失，並同時增加交換公司債之帳面價值。嗣後若前述餘額與交換公司債帳面價值之差額減少，即代表交換公司債消滅時將出現之損失減少，則應於原認列損失金額範圍內迴轉，並同時減少交換公司債之帳面價值。惟若採權益法評價之乙公司股票帳面價值減除因長期投資所產生資本公積後之餘額，小於交換公司債帳面價值，則不得認列交換公司債消滅時將出現之利益。
四、另因甲公司係以採權益法評價之他公司股票進行清償，故應依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第53段規定，以該投資帳面價值為基礎計算長期投資處分損益，帳上如有因長期投資產生之資本公積餘額時，應按處分比例轉列當期收益。惟若有第31段所述之資本公積，則按出售比例轉入保留盈餘。
相關公報：
財務會計準則公報第二十一號「轉換公司債之會計處理準則」及第三十三號「金融資產之移轉及負債消滅之會計處理準則」。
(資料來源：20040206 會計研究發展基金會-會計人電子報)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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