日正聯合會計師事務所─上櫃部　新聞佈告欄

一、邇來發現有證券商與違法從事仲介非屬興櫃之未上市（櫃）股票交易之網站連結或策略聯盟，變相為其招攬客戶之情事。

二、依證券交易法第四十四條第一項規定，非證券商不得經營證券業務，違者依同法第一百七十五條最重可處二年以下有期徒刑。現興櫃股票已於九十一年一月二日正式交易，未上市（櫃）股票交易已有合法管道，證券商營業處所或所屬網站與違法經營證券業務之網站連結或策略聯盟，變相為其招攬客戶之證券商，已涉及前揭違法行為之共犯或幫助犯；又證券商於營業處所或所屬網站違規從事媒介客戶買賣非屬興櫃之未上市（櫃）股票，亦屬違反證券商管理法令之行為。
(資料來源：20020206 證期會)

◎兼營營業人九十年度進口貨物應依規定計算調整應納之營業稅額

　　財政部表示，兼營營業人於九十年十二月三十一日前進口之貨物，至九十一年元月始向海關辦理報關繳稅，經海關依相關規定核認屬九十年度之進口貨物，而適用舊制免由海關代徵營業稅者，營業人應依九十年九月二十日修正前﹁兼營營業人營業稅額計算辦法﹂規定，計算上開進口貨物應納之營業稅額，並按該年度不得扣抵比例調整稅額後，於九十一年三月十五日前向主管稽徵機關申報繳納。
　　據財政部說明，依九十年七月九日修正前營業稅法第四十一條第二項但書規定，兼營營業人進口貨物，雖免由海關代徵營業稅，但應依﹁兼營營業人營業稅額計算辦法﹂規定，自行計算進口貨物應納之營業稅額，依規定申報繳納；另自本︵九十一︶年一月一日起，進口貨物改為一律於進口時由海關代徵營業稅，故營業人自九十一年一月一日起進口貨物，即無須依上開辦法規定計算、調整進口貨物應納之營業稅額。但在新、舊稅制交替之際，由於有部分營業人於九十年十二月三十一日前進口貨物，經海關核認屬九十年度之進口貨物，仍適用舊制免由海關代徵營業稅，惟營業人至九十一年元月始向海關辦理報關繳稅，依該部規定其進口貨物可在海關核發稅費繳納證銀行收款日期所屬月份之營業稅申報時辦理申報，亦即營業人可在九十一年三月十五日申報九十一年一、二月份營業稅時，申報繳納該筆進口貨物應納之營業稅額，致造成營業人進口日期與應申報營業稅之日期，分別隸屬不同年度，並跨越新、舊制之情形，為兼顧相關法令規定，財政部乃針對此種情形，明定營業人應依九十年九月二十日修正前﹁兼營營業人營業稅額計算辦法﹂規定，計算上開進口貨物應納之營業稅額，並按該年度不得扣抵比例調整稅額後，於九十一年三月十五日前向主管稽徵機關申報繳納。
　　財政部進一步說明，兼營營業人在九十年度實際兼營營業期間如果未滿九個月，依規定當年度應免辦調整，故其九十年度之進口貨物應等到次年度最後一期再一併辦理年度調整；至於會計年度非採曆年制，並已依規定向主管稽徵機關申請核備之營業人，其九十年之進口貨物應在報繳該會計年度最後月份所屬之當期營業稅時，辦理該會計年度之營業稅年度調整申報。另為避免營業人疏漏，財政部特別請各稽徵機關輔導轄區內兼營營業人依前述規定辦理申報，也籲請營業人注意配合辦理。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎未辦理扣繳申報，請儘速辦理補報

財政部台北市國稅局表示：九十年度各類所得資料申報作業已於九十一年一月三十一日截止，尚未辦理申報之營利事業及扣繳單位，請儘速辦理補報手續。
　　該局指出：現行所得稅法雖訂有逾期申報之罰則，惟每年仍有數千件逾期申報案件，以八十九年度為例，逾期申報被該局移送裁罰者，計有五千三百零四件。
　　該局說明：雖然所得稅法第一百十四條訂有違反扣繳義務之處罰規定，同法第一百十四條之三亦訂有違反限期填報或填發股利憑單義務之處罰規定，但短、漏報所得之扣繳稅額或可扣抵稅額在一定金額以下之申報單位，如已自動補報或填發扣繳憑單或股利憑單，或已於填報或填發扣繳憑單期限屆滿後十日內自動補報或填發扣繳憑單，且補報或填發之所得給付總額未超過應填報或填發之扣免繳憑單所得給付總額百分之二十者，均可適用『稅務違章案件減免處罰標準』第六條第二項及第八條規定免受處罰。如短、漏報金額超過上述免罰標準，逾期自動補報或填發者，仍可依同法第一百十四條及第一百十四條之三規定減半處罰。
　　該局特別籲請各申報單位，如有發現短、漏報九十年度各類所得資料，儘速查明補報，以免受罰。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎大專以上學費收據，得作為教育學費特別扣除額之證明，請家長保存

財政部高雄市國稅局表示，過完農曆年後，也是各級學校陸續開學註冊的時候，該局特別提醒家長就讀大專以上之子女註冊時，應將繳納之學費收據妥為保存，以為明年申報綜合所得稅時作為教育學費特別扣除之用。
國稅局指出：依所得稅法規定，納稅義務人之子女就讀大專以上院校，每一申報戶每年得有二萬五千元之教育學費特別扣除額，但就讀空中大學、專校及五專前三年及接受政府補助或領有獎學金者除外。又納稅義務人自己就讀大專院校，採獨立申報不受父母扶養者，或由兄姊列報扶養者，因不合稅法規定，亦不得申報扣除。
國稅局表示，今年納稅義務人申報九十年度綜合所得稅時（申報期間已改為五月一日至五月三十一日止），如去年子女有符合上述規定者，亦請別忘了檢附繳費收據，申報教育學費特別扣除額，以減輕稅負。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎股利憑單及全年股利分配彙總資料申報書等申報錯誤應如何申請更正之規定

財政部高雄市國稅局表示，該局近來時常接到申報單位詢問，所申報九十年度「股利憑單」或其「申報書」等內容錯誤，應如何申請更正？該局特別予以說明如下，以供申報單位參考。
一、股利憑單更正應檢附之附件：
（一）申請書及相關證明文件。（二）更正後報核聯及原填報之存根聯。（三）股利憑單更正或註銷申請書一、二聯。（四）如涉及金額、份數等更正者，須另檢附原已核章之全年股利分配彙總資料申報書第二、三聯正本及更正後全年股利分配彙總資料申報書全份。
二、非居住者股東股利分配明細表、盈餘緩課股票明細表、大陸地區股東股利分配明細表更正應檢附之附件：
（二）申請書及相關證明文件。（二）原已核章之明細表存查聯（註明更正欄位以紅筆註銷）、更正後明細表全份。（三）如涉及金額更正者，須另檢附原已核章之全年股利分配彙總資料申報書第二、三聯正本及更正後全年股利分配彙總資料申報書全份。（四）分配非境內居住者之股東，如其身分已變更為境內居住者之股東，除應檢附上述資料，尚須檢附註銷原扣繳憑單及重新申報之股利憑單資料。
三、全年股利分配彙總資料申報書更正應檢附之附件：
（一）申請書及相關證明文件。
（二）原已核准之申報書第二、三聯、更正後申報書全份。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎聯合執行業務事務所轉開合夥人所得稅扣繳憑單注意事項

財政部高雄市國稅局表示，聯合執行業務事務所之各合夥人應依事務所填發轉開之扣繳憑單證明聯申報退抵所得稅，而該事務所轉開九十年度合夥人所得稅扣繳憑單之前，請先行核對該年度所得收入來源之扣繳單位填發所得扣繳憑單是否蒐集齊全後，再依合夥契約各合夥人分配比率轉用，並請依左列注意事項辦理及於本（二）月二十日前向所轄稽徵所申報。
一、辦理轉開申報事宜應檢附之證明文件：
（一）轉開之各類所得扣繳暨免扣繳憑單申報書。
（二）轉開予各合夥人之所得扣繳憑單報核聯。
（三）該聯合事務所取得之各類所得給付單位填發之各類所得扣繳憑單證明聯。
二、轉開予各合夥人扣繳憑單應填載事項說明：
（一）扣繳單位欄：統一編號、名稱、地址、扣繳義務人等，均應填寫主事務所資料。
（二）所得類別欄：應勾註執行業務所得之類別及載明執行業務之種類。
（三）所得人姓名及身分證統一編號、所得所屬年月及所得給付年度各欄應注意填載正確。
（四）所得給付總額、給付淨額欄鍵入「０」、空白或特殊符號「＊＊＊＊＊」、扣繳率無須填寫。
（五）扣繳稅額欄依實際分配合夥人之數額（原則上依分配比率）載入。
（六）備註欄應註明：「『轉開』：本憑單僅供申報扣繳稅額使用，實際所得額應依事務所該年度損益分配予所得人之分配金額列報」。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎對符合行政院規定免稅標準的財團法人組織之教育、文化等團體的捐贈所需具備條件

財政部高雄市國稅局表示，最近經常有民眾詢問是不是將財產無償給予他人，就應繳納贈與稅。國稅局說，事實上，贈與人除每年贈與總額合計在壹佰萬元以內可免徴贈與稅外，對符合行政院規定免稅標準的財團法人組織之教育、文化、慈善、公益、宗敎團體的捐贈，不論金額多寡，都免徵贈與稅。
國稅局表示，教育、文化、慈善、公益、宗教團體須左列六項條件都具備了，才符合行政院規定的免稅標準，其條件如下：
一、除為其創設目的而從事之各種活動所支付之必要費用外，不以任何方式對特定之人給予特殊利益者。
二、其章程中明定該組織於解散後，其賸餘財產應歸屬該組織所在地之地方自治團體，或政府主管機關指定或核定之機關團體者。
三、捐贈人及各該人之配偶及三親等以內之親屬擔任董事或監事，人數不超過全體董事或監事人數的三分之一。
四、其無經營與其創設目的無關之業務者。
五、依其創設目的經營業務，辦理具有成績，經主管機關證明者，但設立未滿一年者，不在此限。
六、其受贈時經稽徵機關核定之最近一年本身之所得及其附屬作業組織之所得，除銷售貨物或勞務之所得外，經依教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標準，核定免納所得稅者。但依規定免辦申報者，不受本款之限制。
(資料來源：20020206 賦稅署)

財政部高雄市國稅局表示，日前有一納稅義務人，因八十九年度有出售房屋虧錢而被補稅，怒氣沖沖跑到該局理論，經該局經辦人員予以委婉說明，出售房屋要證明虧錢，最重要的是要提示買進及賣出該房屋的買賣契約書（俗稱私契），及價款收付紀錄或憑證，以憑計算財產交易所得或損失後，該納稅人始稍釋懷，惟表示該房屋買進年度已久，恐找不到相關資料，希望能有其他補救方法。
國稅局說，經再深入了解，知道該納稅義務人出售房屋，係為了以小屋換大屋，在同一年內賣掉小屋、買進大屋，且該兩屋均作為自住，已符合「重購自用住宅扣抵稅額」規定，故請其補齊資料後，予於減除該筆所得。該局愛心辦稅精神，不但為納稅人節省了稅負，亦贏得該納稅人讚賞。
國稅局表示，依稅法規定，納稅義務人出售自用住宅房屋（指所有權人或其配偶、受扶養直系親屬於該址辦竣戶籍登記，且出售前一年內無出租或供營業使用）所繳納該財產交易所得部分之綜合所得稅額，自完成移轉登記之日起二年內，如重購自用住宅之房屋，其價額超過原出售價額者（按公契的契價為準，應檢附向地政機關辦理移轉登記之買入賣出契約文件影本），得於重購年度自其應納綜合所得稅額中扣抵或退還。這項規定於先購後售者亦可適用。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎財政部再一次重申，針對財劃法問題行政院相關部會之立場都是一致的

有關媒體報導財政部李部長庸三昨︵五︶日拜會國民黨立法院黨團溝通財政收支劃分法問題，國民黨黨團書記長林益世詢及財劃法若延後到九十二年度實施，是否會影響今年度的預算執行時，李部長回答說﹁沒問題﹂，但隨後改口說﹁讓我再多思考一下﹂一事。財政部為避免外界誤解認為有作進一步澄清之必要。
昨日李部長與林委員就財劃法修正交換意見時，李部長表示立法院三讀通過之財劃法若於近日內施行，各級政府均需於九十一年度全面辦理追加減預算，將嚴重影響預算秩序及各級政府政務之推動。林委員隨即表示，若延後到九十二年度實施有無問題時，李部長回答﹁沒問題﹂，係指九十一年度需辦理追加減預算問題，將不致發生。但並不表示若立法院三讀通過之財劃法延後至九十二年度施行，將不致發生問題。故又表示需﹁再多加思考﹂。
有關財劃法修正案造成窒礙難行之處，主要仍在實質上造成中央預算超過一、五○○億元以上之缺口，無法調適，連帶影響地方財政，故依目前通過條文縱使延至九十二年度施行，上述中央稅收大幅減少之實質問題仍無法解決。財政部再一次重申，針對財劃法問題行政院相關部會之立場都是一致的。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎信託契約之受託人為信託業且受益人均為符合免稅標準之機關團體者，其信託財產發生之收入，扣繳義務人可於給付時免予扣繳所得稅款

款
　　財政部核釋，信託契約之受託人為信託業，且其受益人均為符合所得稅法第十一條第四項及行政院頒訂﹁教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標準﹂︵以下簡稱免稅標準︶規定之機關團體者，其信託財產發生之收入，扣繳義務人於依所得稅法第八十九條之一第一項規定辦理扣繳時，如驗明受託人提示之信託契約及其受益人所取得稽徵機關核發之免扣繳證明後，可於給付時免予扣繳所得稅款，但仍應以受託人為納稅義務人依同法第八十九條第三項規定填報免扣繳憑單。
　　財政部表示，配合信託制度之相關所得稅法修正條文，業經行政院核定自九十年七月一日起施行。依該修正所得稅法第八十九條之一規定，信託財產發生之收入，除公益信託另有規定外，扣繳義務人應於給付時，以受託人為納稅義務人，依同法第八十八條及第八十九條規定辦理。依此，所得稅法第十一條第四項規定之教育、文化、公益、慈善機關或團體︵以下簡稱機關團體︶以信託業為受託人，依信託法規定，將其財產移轉予受託人者，受託人管理、運用信託財產發生之收入，扣繳義務人應於給付時，對受託人扣繳所得稅款，受託人並應於次年一月底前，依所得稅法規定計算受益人應分配之各類所得額，同時以上開各類所得之扣繳稅款為受益人之已扣繳稅款，開具扣繳憑單予受益人，俾作為受益人申報課稅之依據。由於機關團體符合行政院頒訂之免稅標準者，其本身之所得及其附屬作業組織之所得，依所得稅法第四條第一項第十三款規定，可免納所得稅，上開機關團體將其財產成立信託後所發生之收入，如責令扣繳義務人於給付時先對受託人扣繳所得稅款，再由機關團體申報退稅，恐發生稅款積壓，以致影響其從事公益活動資金週轉及運用能力之情形。故財政部乃參照現行機關團體未成立信託，自行運用財產發生之收入，依所得稅法施行細則第八十三條第一項可免予扣繳所得稅款之規定，核釋信託契約之受託人為信託業，且其受益人均為符合免稅標準之機關團體者，其信託財產發生之收入，扣繳義務人於依法辦理扣繳時，如驗明受託人提示之信託契約及其受益人所取得稽徵機關核發之免扣繳證明後，可於給付時免予扣繳所得款，但仍應以受託人為納稅義務人填報免扣繳憑單。
　　此外，該修正所得稅法第八十九條之一第四項規定，符合同法第四條之三各款規定之公益信託，其信託財產發生之收入，扣繳義務人於給付時，可免扣繳所得稅款，俟受託人實際分配信託利益時，再依規定辦理扣繳。由於公益信託之受益人亦可能為機關團體，其受託人實際分配信託利益予具機關團體身分之受益人時，該機關團體如提示稽徵機關核發之免扣繳證明者，受託人亦可免予扣繳所得稅款，俾使機關團體無論係為公益信託或一般信託之受益人，所適用之所得稅扣繳規定歸於一致。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎財政部編造發布歷年來中華民國臺灣地區躉售物價指數及資產重估用物價倍數表

　　依所得稅法第六十一條規定，營利事業之固定資產、遞耗資產以及無形資產，遇有物價上漲達百分之二十五時，得實施資產重估價。﹁資產重估用物價倍數表﹂業經財政部依據行政院主計處提供之﹁臺灣地區躉售物價指數銜接表﹂編造發布，依該物價倍數表資料所示，九十年度物價指數已較六十七年度上漲達百分之二十五以上。因此，凡營利事業在六十七年度以前︵包括六十七年度︶設立並取得之資產，不論其曾否以六十七年度以前︵包括六十七年度︶之物價指數為依據辦理資產重估價，依法均可申請辦理資產重估價。
　　財政部表示，營利事業在六十八年度至八十九年度新設立，或曾經以六十八年度至八十九年度之物價指數為依據辦理資產重估價者，因本次物價指數上漲程度尚未達百分之二十五，依法不得申請辦理資產重估價。
　　辦理資產重估價之營利事業，應於其會計年度終了後之第二個月一個月內，檢具資產重估價申請書，敘明營利事業設立日期、會計年度起迄日期及曾否辦理資產重估價，向該管稽徵機關申請辦理。並應於接到該管稽徵機關核准函之日起六十日內，填具資產重估價申報書、重估資產總表及其明細表、重估前後比較資產負債表，向該管稽徵機關辦理重估申報。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎因遭受職業災害領取之補償金免納所得稅

　　財政部台北市國稅局表示：從事工作有時難免須負擔身體受創之風險，部分工作環境危險性較高，偶一不慎可能發生職業災害而致死亡、殘廢、傷害或疾病。為保障勞工權益，故勞動基準法對職業災害之補償方法訂有明文，其中有關勞工取得雇主依規定給予醫療期間之工資補償金，可免納所得稅。
　　該局說明，勞工因遭受職業災害，在醫療中不能工作時，雇主應按原領工資數額予以補償。但醫療期間屆滿二年仍未能痊癒，經指定之醫院診斷，審定為喪失原有工作能力，且不合規定之殘廢給付標準者，雇主得一次給付四十個月之平均工資之補償。上述二種工資補償金均屬損害賠償性質，勞工取得該項補償金可免納所得稅。
　　該局特別提出呼籲，莘莘學子利用寒假期間打工賺錢固然是自食其力之表現，但是在工作時，千萬要注意場所及身心之安全及健康，才能在人生歷程中留下一段有價值之美好經驗。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎土地增值稅減半徵收之計算規定

財政部表示，土地稅法第三十三條修正條文關於增訂土地增值稅減半徵收二年之規定，業於九十一年一月三十日　總統明令公布，自同年二月一日起生效施行。有關減半徵收二年期間內之土地申報移轉案件，其應納土地增值稅額之計算方式及程序規定如下：
一、如無其他減徵稅額或增繳地價稅抵繳規定之適用時，依據現行土地稅法規定之稅率及土地稅法施行細則第五十三條規定計算土地增值稅應徵稅額之公式計算後，再乘以︵1∣50％︶，即為土地增值稅繳款書上所載之查定稅額，亦即為實施土地增值稅減半徵收後之應納稅額。
二、如另有現行土地稅法及相關法規有關減徵土地增值稅規定之適用，例如土地稅法第三十九條第四項規定：﹁經重劃之土地，於重劃後第一次移轉時，其土地增值稅減徵百分之四十。﹂．．．等減徵規定時，應以前項﹁查定稅額﹂做為計算減徵稅額之基礎。另有關增繳地價稅抵繳應納土地增值稅之抵繳總額上限，亦應以﹁查定稅額﹂為計算基礎。查定稅額依序減除減徵稅額及增繳地價稅可抵繳金額後，即為應納土地增值稅額。
茲就第二種有現行土地稅法及相關法規有關其他減徵及抵繳規定適用之土地移轉案件，舉例說明如下：假設某甲有一筆經重劃之土地於減半徵收二年之期間內第一次申報移轉，且於其持有期間有五萬元之增繳地價稅，並假設經依土地稅法第三十三條第一項規定稅率計算後，再依同條第二項規定減半計算後之查定稅額為一００萬元。
１依規定該筆土地經重劃後第一次移轉，其土地增值稅減徵百分之四十，故可減徵稅額為四０萬元︵100×40﹪∥40︶
２依規定增繳地價稅可抵繳土地增值稅，但以不超過應繳增值稅總額百分之五為限，故可抵繳總額之上限為五萬元︵100×5﹪∥5︶。由於某甲於持有期間之增繳地價稅剛好為五萬元，未超過其可抵繳總額之上限，故可全數抵繳之。
３最後某甲於土地增值稅減半徵收期間內，申報移轉上述土地之應納土地增值稅為五十五萬元
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎金融控股公司編製財務報告及財務預測相關疑義之問與答

金融控股公司編製財務報告及財務預測相關疑義之問與答九十一年一月

壹、金融控股公司之基本概念

一、何謂金融控股公司？
答：金融控股公司係指對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，並依金融控股公司法成立之股份有限公司。
法令依據：金融控股公司法第四條及第十條。

二、何謂控制性持股？
答：控制性持股係指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數超過百分之二十五，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。
法令依據：金融控股公司法第四條。

三、金融控股公司之成立方式？
答：金融控股公司得以發起設立、營業讓與或股份轉換方式成立之。（詳第四題及第五題）

四、何謂營業讓與？
答：營業讓與係指金融機構經股東會決議，讓與全部營業及主要資產負債予他公司，以所讓與之資產負債淨值為對價，繳足承購他公司發行新股所需股款，並於取得發行新股時轉換為金融控股公司，同時他公司轉換為其子公司之行為。
法令依據：金融控股公司法第二十四條。

五、何謂股份轉換？
答：股份轉換係指金融機構經股東會決議，讓與全部已發行股份予預定之金融控股公司作為對價，以繳足原金融機構股東承購金融控股公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為。
法令依據：金融控股公司法第二十六條。

六、何謂金融控股公司分割？
答：金融控股公司分割係指金融控股公司之子公司經股東會決議，讓與其部分之營業或財產予既存公司或新設公司，以繳足該子公司（被分割公司）或其股東承購既存公司發行新股或新設公司發行股份所需股款進行公司分割。
法令依據：金融控股公司法第三十三條。

貳、會計處理

七、營業讓與之會計處理為何？
答：
（一）金融機構應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；他公司取得之資產負債應以原帳面價值列記，其差額作為投入資本，面額部份作為股本，超過面額部份則作為資本公積。
（二）茲就相關會計分錄釋例說明如下：
１、金融控股公司
借：負債
股權投資-子公司
貸：資產
２、金融控股公司之子公司（承受營業讓與之他公司）
借：資產
貸：負債
股本
資本公積
法令依據：財團法人中華民國會計研究發展基金會九十年十月二十九日(九十)基秘字第一八二號解釋函。

八、股份轉換之會計處理為何？
答：
（一）金融控股公司之投資公司（原金融機構股東）應以原股權投資之帳面價值（若有證據顯示股權投資之價值確已減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為取得股權之成本，不認列交換損益。金融控股公司所取得之股權投資應以該金融機構資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為投入資本，面額部份作為股本，超過面額部份則作為資本公積。
（二）茲就相關會計分錄釋例說明如下：
１、金融控股公司之投資公司（原金融機構之股東）
借：股權投資-金融控股公司
貸：股權投資-原金融機構
２、金融控股公司
借：股權投資-子公司
貸：股本
資本公積
法令依據：同前。

九、金融控股公司分割之會計處理為何？
答：可參考前述營業讓與之方式為之。
法令依據：同前。

參、財務報告之編製及揭露

十、以營業讓與或股份轉讓方式成立之金融控股公司應如何編製財務報告？
答：依金融控股公司法以營業讓與或股份轉讓方式成立之金融控股公司，應自轉換日開始編製財務報告，表達成立後之財務狀況及經營結果；編製轉換年度及次一年度財務報告時，應於財務報表附註中揭露擬制性比較財務報表之補充資訊。
法令依據：本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函。

十一、股票已於證券交易所上市或證券商營業處所買賣之金融控股公司，是否應編製年度及期中合併財務報表？如何編製？
答：股票已於證券交易所上市或證券商營業處所買賣之金融控股公司，應編製年度及半年度合併財務報表；編製合併報表時，除應依「證券發行人財務報告編製準則」第八條第二款第二目規定及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定辦理外，對具控制性持股之子公司均應編入合併報表。
法令依據：本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」。
註：依金融控股公司法規定，具控制性持股之子公司係指金融控股公司持有已發行有表決權股份總數超過百分之二十五，或直接、間接選任或指派過半數董事之銀行、保險公司或證券商，與財務會計準則公報第五號及第七號公報所定義之子公司（直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十）不同。

十二、金融控股公司對其被投資公司應如何依權益法認列投資損益？
答：
（一）股票已於證券交易所上市或證券商營業處所買賣之金融控股公司編製年度及期中財務報告時，對其具控制性持股之子公司，均應依權益法於當期認列投資損益。
（二）未具控制性持股之被投資公司，若符合「證券發行人財務報告編製準則」第八條第二款第二目規定之一定條件者，應於當期認列投資損益。
法令依據：「證券發行人財務報告編製準則」第八條及第二十三條、本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函及財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」。

十三、金融控股公司應如何揭露其具控制性持股之子公司相關資訊？
答：為加強金融集團財務之透明化，金融控股公司應於財務報告（含合併報表）附註中揭露其具控制性持股之子公司之簡明資產負債表及損益表，使投資大眾瞭解各該子公司之財務狀況及經營結果。
法令依據：本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函。

十四、金融控股公司編製年度及半年度財務報告時，對其具控制性持股之子公司同期間之財務報表應否經會計師查核簽證？
答：金融控股公司編製年度及半年度財務報告時，對其具控制性持股之子公司採權益法認列投資損益及編製合併報表，應依據各該子公司經會計師查核之同期間財務報表認列或編製。
法令依據：本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函。

十五、會計師核閱金融控股公司第一、三季財務報告應注意事項？
答：會計師核閱金融控股公司第一、三季財務報告，除應依審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規定辦理外，尚應考量核閱其具控制性持股之子公司同期間財務報告或採用其他會計師核閱工作之必要性。
法令依據：本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函及審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」。

肆、財務預測之編製及揭露

十六、金融控股公司是否應編製財務預測？因轉換為金融控股公司而終止上市（櫃）之金融機構，是否仍應依規定繼續公開財務預測？
答：
（一）依金融控股公司法以營業讓與或股份轉讓方式成立，且其股票於證券交易所上市或證券商營業處所買賣之金融控股公司，應自轉換日起一個月內公告申報當年度財務預測，並於轉換日之次一年度起連續三年度繼續公開財務預測。至九十年度已轉換成立之金融控股公司，應於九十年度終了一個月內公告申報九十一年度財務預測，並於九十二年及九十三年度繼續公開財務預測。
（二）因轉換為金融控股公司而終止上市（櫃）之金融機構，如於轉換前依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定應繼續公開財務預測者，毋須再繼續公開財務預測。
法令依據：本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函。

十七、金融控股公司應如何編製財務預測？
答：金融控股公司編製財務預測，除應依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」相關規定辦理外，尚應揭露具控制性持股之子公司之預計簡明資產負債表及損益表，俾利投資大眾瞭解各該子公司未來財務狀況及經營結果。
法令依據：「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」及本會九十年十二月三十一日（九O）台財證（六）第一七五九七四號函。

伍、其他

十八、金融機構以營業讓與方式轉換成立金融控股公司，該金融控股公司委任之會計師與原金融機構不同者，是否視為會計師變動？
答：金融機構以營業讓與方式轉換成立金融控股公司，該金融控股公司委任之會計師如與原金融機構不同，因金融控股公司自轉換日成立，會計師仍應依首次受託查核相關規定辦理，不視為會計師變動。
(資料來源：20020206 證期會)

◎釋示上市（櫃）公司股東常（臨時）會於九十一年二月一日「委託書規則」修正發布前已辦理市場公告者，仍得適用修正前之規定辦理

一、「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」條文業經本會於九十一年二月一日以（九一）台財證（三）字第０００九四七號令發布施行，惟上市、櫃公司於本修正案發布前已透過台灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心市場公告股東常（臨時）會日期者，該次股東常（臨時）會仍得適用修正前之規定辦理。

二、公司依前揭修正條文第四條第五項規定除以開會通知書、委託書用紙、議事手冊等資料之書面檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會外，並應同時製作電子檔案傳送至該會。

三、為因應公司法第一百六十五條修正將公開發行公司股東會停止過戶期間予以提前及上市、櫃公司應辦理股東常（臨時）會市場公告等，公開發行公司應及早規劃財務報告之查核簽證及股東會等相關作業，期以避免各公司股東會召開時間過於集中，造成股東會場地租借及股東出席股東會之不便致影響股東會之順利召開。
(資料來源：20020206 證期會)

◎九十一年一月三十日總統令公布之所得稅法

九十一年一月三十日總統令公布之所得稅法
第六十七條
　營利事業除符合第六十九條規定者外，應於每年九月一日起至九月
　三十日止，按其上年度結算申報營利事業所得稅應納稅額之二分之
　一為暫繳稅額，自行向庫繳納，並依規定格式，填具暫繳稅額申報
　書，檢附暫繳稅額繳款收據，一併申報該管稽徵機關。
　公司組織之營利事業，會計帳冊簿據完備，使用第七十七條所稱藍
　色申報書或經會計師查核簽證，並如期辦理暫繳申報者，得以當年
　度前六個月之營業收入總額，依本法有關營利事業所得稅之規定，
　試算其前半年之營利事業所得額，按當年度稅率，計算其暫繳稅
　額，不適用前項暫繳稅額之計算方式。
第六十八條
　營利事業未依前條第一項規定期間辦理暫繳，而於十月三十一日以
　前已依前條第一項規定計算補報及補繳暫繳稅額者，應自十月一日
　起至其繳納暫繳稅額之日止，按其暫繳稅額，依第一百二十三條規
　定之存款利率，按日加計利息，一併徵收。
　營利事業逾十月三十一日仍未依前項規定辦理暫繳者，稽徵機關應
　按前條第一項規定計算其暫繳稅額，並依第一百二十三條規定之存
　款利率，加計一個月之利息，一併填具暫繳稅額核定通知書，通知
　該營利事業於十五日內自行向庫繳納。
第七十一條
　納稅義務人應於每年五月一日起至五月三十一日止，填具結算申報
　書，向該管稽徵機關，申報其上一年度內構成綜合所得總額或營利
　事業收入總額之項目及數額，以及有關減免、扣除之事實，並應依
　其全年應納稅額減除暫繳稅額、尚未抵繳之扣繳稅額及可扣抵稅
　額，計算其應納之結算稅額，於申報前自行繳納。但短期票券利息
　所得之扣繳稅款及營利事業獲配股利總額或盈餘總額所含之可扣抵
　稅額，不得減除。
　中華民國境內居住之個人全年綜合所得總額不超過當年度規定之免
　稅額及標準扣除額之合計數者，得免辦結算申報。但申請退還扣繳
　稅款及可扣抵稅額者，仍應辦理申報。
　前二項所稱可扣抵稅額，係指股利憑單所載之可扣抵稅額及獨資資
　本主、合夥組織合夥人所經營事業繳納之營利事業所得稅額。
第七十二條
　第七十一條之一第一項規定之申報期限，遺囑執行人、繼承人或遺
　產管理人，如有特殊情形，得於結算申報期限屆滿前，報經稽徵機
　關核准延長其申報期限。但最遲不得超過遺產稅之申報期限。
　第七十一條之一第二項及第七十三條規定之納稅義務人，如有特殊
　情形，不能依限或自行辦理申報納稅者，得報經稽徵機關核准，委
　託中華民國境內居住之個人負責代理申報納稅；如有欠繳稅款情事
　或未經委託會計師或其他合法代理人代理申報納稅者，稽徵機關得
　通知主管出入國境之審核機關，不予辦理出國手續。
第一百條之二
　綜合所得稅納稅義務人結算申報所列報之免稅及扣除項目或金額，
　及營利事業所得稅納稅義務人結算申報所列報減除之各項成本、費
　用或損失，超過本法及附屬法規規定之限制，致短繳自繳稅款，經
　稽徵機關核定補繳者，應自結算申報期限截止之次日起，至繳納補
　徵稅款之日止，就核定補徵之稅額，依第一百二十三條規定之存款
　利率，按日加計利息，一併徵收。但加計之利息，以一年為限。
　依前項規定應加計之利息金額不超過一千五百元者，免予加計徵
　收。
第一百零二條之二
　營利事業應於其各該所得年度辦理結算申報之次年五月一日起至五
　月三十一日止，就第六十六條之九第二項規定計算之未分配盈餘填
　具申報書，向該管稽徵機關申報，並計算應加徵之稅額，於申報前
　自行繳納。其經計算之未分配盈餘為零或負數者，仍應辦理申報。
　營利事業於依前項規定辦理申報前經解散或合併者，應於解散或合
　併日起四十五日內，填具申報書，就截至解散日或合併日止尚未加
　徵百分之十營利事業所得稅之未分配盈餘，向該管稽徵機關申報，
　並計算應加徵之稅額，於申報前自行繳納。營利事業未依規定期限
　申報者，稽徵機關應即依查得資料核定其未分配盈餘及應加徵之稅
　額，通知營利事業繳納。
　營利事業於報經該管稽徵機關核准，變更其會計年度者，應就變更
　前尚未申報加徵百分之十營利事業所得稅之未分配盈餘，併入變更
　後會計年度之未分配盈餘內計算，並依第一項規定辦理。
　營利事業依第一項及第二項辦理申報時，應檢附自繳稅款繳款書收
　據及其他有關證明文件、單據。
第一百零二條之四
　稽徵機關接到未分配盈餘申報書後，應派員調查，核定其未分配盈
　餘及應加徵之稅額，其調查核定，準用第八十條至第八十六條之規
　定。
第一百零八條
　納稅義務人違反第七十一條規定，未依限辦理結算申報，但已依第
　七十九條第一項規定補辦結算申報，經稽徵機關據以調查核定其所
　得額及應納稅額者，應按核定應納稅額另徵百分之十滯報金。滯報
　金之金額，不得少於一千五百元。
　納稅義務人逾第七十九條規定之補報期限，仍未辦理結算申報，經
　稽徵機關依查得資料或同業利潤標準核定其所得額及應納稅額者，
　應按核定應納稅額另徵百分之二十怠報金。怠報金之金額，不得少
　於四千五百元。
　綜合所得稅納稅義務人、使用簡易申報書之小規模營利事業及依第
　七十一條規定免辦結算申報者，不適用前二項之規定。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎土地稅法第三十三條修正條文及生效日期之說明

「土地稅法第三十三條修正條文」有關土地增值稅減半徵收二年之規定及生效日期之說明
一、「土地稅法第三十三條修正條文」有關土地增值稅減半徵收二年之規定，業於九十一年一月三十日經　總統公布施行，上開修正條文規定如下：
土地稅法第三十三條土地增值稅之稅率，依左列規定：
一、土地漲價總數額超過原規定地價或前次移轉時核計土地增值稅之現值數額未達百分之一百者，就其漲價總數額徵收增值稅百分之四十。
二、土地漲價總數額超過原規定地價或前次移轉時核計土地增值稅之現值數額在百分之一百以上未達百分之二百者，除按前款規定辦理外，其超過部分徵收增值稅百分之五十。
三、土地漲價總數額超過原規定地價或前次移轉時核計土地增值稅之現值數額在百分之二百以上者，除按前二款規定分別辦理外，其超過部分徵收增值稅百分之六十。
為促進經濟發展，對於依前項及第三十四條規定稅率計徵之土地增值稅，自本法中華民國九十一年一月十七日修正施行之日起二年內，減徵百分之五十。
依前項規定減徵造成直轄市及縣（市）政府稅收之實質損失，由中央政府補足之，但不受預算法第二十三條有關公債收入不得充經常支出之用之限制。
二、上開修正條文中定有「本法中華民國九十一年一月十七日修正施行」，惟查類似立法例，法務部前曾釋示，乃指立法院完成第三讀會之程序而言，與修正公布及生效日期有別。故依據中央法規標準法第十三條及土地稅法第五十九條第一項規定，參照前揭法務部函釋，土地稅法第三十三條修正條文生效日應為九十一年二月一日。
(資料來源：20020206 賦稅署)

◎企業併購法-- 經九十一年二月六日總統華總一義字第○九一○○○二五○九○號令公布施行

名稱：企業併購法
文號：中華民國九十一年二月六日總統華總一義字第０九一０００二五０九０號令
發布日期：91年02月06日

第一章總則

第一條
為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。

第二條
公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。
金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。

第三條
本法主管機關為經濟部。
本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。

第四條
本法用詞定義如下：
一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。
二、併購：指公司之合併、收購及分割。
三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為
對價之行為。
四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
五、股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。
六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。
七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。
八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

第五條
公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。
公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

第六條
公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

第七條
公司因進行併購而成為政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

第八條
公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制：
一、發行新股全數用於被收購。
二、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份。
三、因進行股份轉換而發行新股。
四、因分割而發行新股。
公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。

第九條
公司依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條、第二百七十二條及第二百九十六條規定之限制。

第十條
公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。
公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

第十一條
公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項：
一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。
二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。
三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。
四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。
五、股東轉讓股份或設質股票之對象。
六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。
未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。
第一項所指合理限制，應符合下列原則：
一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。
二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。
公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。
公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。
公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

第十二條
公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：
一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。但公司依第十八條第六項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。
三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。
四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會前，以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
六、公司進行第三十三條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。
公司法第一百八十七條及第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之。但依第十八條第六項或第十九條規定進行簡易合併時，以董事會決議日作為計算期間之基準日。

第十三條
公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：
一、自合併後消滅之公司股東買回之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時一併辦理註銷登記。
二、前款以外情形買回之股份，除依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東外，應於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。

第十四條
公司董事會有不能行使職權之虞，公司於併購時，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內，向公司登記主管機關辦理登記。

第十五條
公司進行合併時，消滅公司提撥之退休準備金，於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，所餘款項應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶移轉至合併後存續公司或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者，讓與公司或被分割公司於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，應將其隨同該營業或財產一併移轉之留用勞工所提撥之退休準備金，按比例移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。
前二項之消滅公司、讓與公司或被分割公司應負支付非留用勞工退休金及資遣費之責，其餘全數或按比例移轉勞工退休準備金至存續公司、受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前，應提撥之勞工退休準備金應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。

第十六條
併購後存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工，應於受通知日起十日內，以書面通知新雇主是否同意留用，屆期未為通知者，視為同意留用。
前項同意留用之勞工，因個人因素不願留任時，不得請求雇主給予資遣費。
留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。

第十七條
公司進行併購，未留用勞工及依前條第一項不同意留用之勞工，應由併購前之雇主依勞動基準法第十六條規定期間預告終止契約或支付預告期間工資，並依法發給勞工退休金或資遣費。

第二章合併、收購及分割

第一節合併

第十八條
除本法另有規定外，股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前三項之規定。
公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。
存續公司為合併擬發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且擬交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞者，不適用之。

第十九條
公司擬合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，向公司請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。
前項期限，不得少於三十日。

第二十條
股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。

第二十一條
公司與外國公司合併應符合下列規定：
一、該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。
二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。
三、公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
前項外國公司應於合併基準日前，指定在中華民國境內之送達代收人。

第二十二條
公司合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：
一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。
二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法及其他有關事項。
四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
五、存續公司之章程變更事項或新設公司應訂立之章程。
六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。
公司與外國公司合併者，準用前項之規定。

第二十三條
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。
第一項規定於依第十八條第六項規定合併或第十九條規定之簡易合併，僅適用於消滅公司或子公司債權人，其股東會為合併之決議日，以消滅公司或子公司董事會決議日為準。

第二十四條
因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消滅公司之當事人地位。

第二十五條
存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。
存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、專利法第六十三條及第六十四條、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制：
一、股東會或董事會決議合併之議事錄。
二、公司合併登記之證明。
三、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。
四、其他各登記機關規定之文件。
前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。

第二十六條
存續公司得於合併後第一次股東會為合併事項之報告。

第二節收購

第二十七條
公司以概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產之方式為收購者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。
受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條之規定。
公司與外國公司以概括承受或概括讓與全部營業或財產之方式為收購者，準用第一項及第二十一條之規定。

第二十八條
公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產，符合下列規定者，得經公司董事會決議行之，不適用公司法第一百八十五條第一項至第四項應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第一百八十六條至第一百八十八條之規定：
一、該子公司為公司百分之百持有。
二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。
三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。
公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。

第二十九條
公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第一百五十六條第二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百七十八條第二項及證券交易法第二十二條之二、第二十六條之規定，於股份轉換不適用之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。
預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項之規定。

第三十條
公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。
前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，並應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：
一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。
三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。
四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。
六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。
公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前條及第二十一條之規定。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積。但其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定。
公司依前條規定與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。

第三十一條
上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已?W市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。

第三節分割

第三十二條
公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，做成分割計畫，提出於股東會。
股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。
分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。
前項規定，就公司於本法施行前已召集之股東會亦適用之。
公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。
上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。
股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

第三十三條
前條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項：
一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。
二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。
三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。
四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。
五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。
六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。
七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。
八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。
九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。
十、分割基準日。
前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
公司與外國公司進行公司分割時，準用前條及本條第一項至第二項及第二十一條之規定。

第三章租稅措施

第三十四條
公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分割者，適用下列規定：
一、所書立之各項契據憑證一律免徵印花稅。
二、取得不動產所有權者，免徵契稅。
三、應納之證券交易稅一律免徵。
四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。
五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中優先於一切債權及抵押權受償。
依前項第五款規定記存土地增值稅後，收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。

第三十五條
公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。

第三十六條
公司進行併購而產生之費用，得於十年內平均攤銷。

第三十七條
公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。
依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。
為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。
虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。
第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間、適用條件及辦法，由行政院定之。

第三十八條
公司合併，其虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續或新設公司於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該參與合併之公司於合併前經該管稽徵機關核定尚未扣除之前五年內各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起五年內從當年度純益額中扣除。
公司與外國公司合併者，合併後存續或新設之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司，得依前項規定扣除各參與合併之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司合併前尚未扣除之虧損額。
公司分割時，既存或新設公司，得依第一項規定，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。既存公司於計算可扣除之虧損時，應再按各參與分割公司之股東分割後持有既存公司之股權之比例計算之。

第三十九條
公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。
前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時總財產之百分之五十以上者。
公司分割並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。

第四十條
公司進行合併、分割或依第二十七條至第二十九條規定收購，而持有其子公司股份達已發行股份總數百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。

第四十一條
公司與外國公司進行合併、分割或依第二十七條、第二十八條及第三十條第三項規定收購財產或股份者，第三十四條至第四十條之規定，於該公司適用之；第三十四條及第三十八條之規定，於該外國公司亦適用之。

第四十二條
公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間，有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者；或有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為
他人或自己規避或減少納稅義務者；稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整。但公司與其持有達已發行股份總數百分之百在中華民國境內設立之子公司間之交易，不在此限。
公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。

第四十三條
公司以營業或財產認購或交換他公司股票時，如所得股票之價值低於營業或財產帳面價值時，其交易損失，得於十五年內認列。

第四章金融措施

第四十四條
為鼓勵企業合併、收購、分割，符合下列各款之一者，適用促進產業升級條例第二十一條之規定：
一、為改善產業結構而提出完善營運計畫書並進行合併、收購、分割者，行政院開發基金得投資於合併、收購、分割後存續或新設之公司。
二、國內生產力不符經營效益之公司為配合產業結構之改善而生產設備必須分割外移並訂有資金回流計畫，其分割後既存或新設於國內之公司，其資金不足者，得申請行政院開發基金專案低利融資。
前項行政院開發基金之專案融資得與金融機構合作辦理。

第四十五條
公司因合併、收購或分割而逾越銀行法令有關關係人或同一人、同一關係人或同一關係企業授信額度規定者，金融機構得依原授信契約至所訂授信期間屆滿為止。

第四十六條
公司因收購、分割以部分營業或財產之讓與而取得既存公司之股份時，金融機構在不損及債權確保原則下，得將取得之股份替代原營業或財產之擔保。

第五章公司重整之組織再造

第四十七條
公司進行重整時，得將併購之規劃，訂明於重整計畫中。
公司以併購之方式進行重整時應提供相關書面文件，為重整計畫之一部份，其程序不適用第十八條、第十九條、第二十九條、第三十二條有關股東會或董事會決議之規定。

第四十八條
公司於重整中進行併購者，其股東無股份收買請求權，不適用第十二條之規定。

第六章附則

第四十九條
公司適用第三章有關租稅之規定，應依賦稅主管機關之規定檢附相關書件；未檢附或書件不齊者，稅捐稽徵機關應通知限期補送齊全；屆期無正當理由而未補齊者，不予適用。

第五十條
本法自公布日施行。
(資料來源：20020206 經濟部商業司)

◎商業登記法-- 業經九十一年二月六日總統華總一義字第○九一○○○二三六四○號令公布施行

商業登記法

中華民國二十六年六月二十八日國民政府公布同日施行
中華民國五十六年十一月二十八日總統令修正公布全文四十二條條文
中華民國七十八年十月二十三日總統令修正公布全文四十一條條文
中華民國八十八年十二月二十九日總統華總一義字第八八○○三一○四○○號令刪除第三十七條條文；並修正第四條及第三十一條至第三十六條條文
中華民國八十九年四月二十六日總統華總一義字第八九○○一○四四一○號令修正第六條條文
中華民國九十一年二月六日總統華總一義字第○九一○○○二三六四○號令刪除第二十條條文；並修正第三條、第十三條、第十七條、第二十二條及第四十一條條文

(適用範圍)
第一條　商業登記，依本法之規定；本法未規定者，從其他法律之規定。
(商業之意義)
第二條本法所稱商業，謂以營利為目的，以獨資或合夥方式經營之事業。
(登記必要主義)
第三條　商業及其分支機構，除第四條第一項規定外，非經主管機關登記，不得開業。
(得免登記之商業)
第四條　左列各款小規模商業，得免依本法申請登記：
一、攤販。
二、家庭農、林、漁、牧業者。
三、家庭手工業者。
四、合於中央主管機關所定之其他小規模營業標準者。
(應經許可之商業登記)
第五條商業業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經各該業主管機關許可者，於領得許可證件後，方得申請商業登記。
前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷後，各該目的事業主管機關應通知主管機關撤銷其商業登記之全部或部分登記事項。
(主管機關)
第六條　本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府；在縣（市）為縣（市）政府。
直轄市政府、縣（市）政府，必要時得報經經濟部核定，將本法部分業務委任區、鄉（鎮、市、區）公所或委託直轄市、縣（市）之商業會辦理。
(申請登記之程序)
第七條　商業登記之申請，由商業負責人向營業所在地之主管機關為之；其委託他人辦理者，應附具委託書。
(應申請登記之事項)
第八條　商業開業前，應將左列各款申請登記：
一、名稱。
二、組織。
三、所營業務。
四、資本額。
五、所在地。
六、負責人姓名、住所或居所、身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號、
出資種類及數額。
七、合夥組織者，合夥人姓名、住所或居所、身分證統一編號或其他經政府核發之身分
證明文件字號、出資種類、數額及合夥契約副本。
八、其他經中央主管機關規定之事項。
前項及其他依本法規定應登記事項，主管機關得隨時派員抽查。商業負責人及其從業人員，不得妨礙或拒絕。
商業不得經營其登記範圍以外之業務。
(商業負責人之意義)
第九條　本法所稱商業負責人，在獨資組織者，為出資人或其法定代理人；合夥組織者，為執行業務之合夥人。
經理人在執行職務範圍內亦為商業負責人。
(限制行為能力人之商業登記)
第十條　限制行為能力人，經法定代理人之允許，獨立營業或為合夥事業之合夥人者，申請登記時，應附送法定代理人之同意書。
法定代理人如發覺前項行為有不勝任情形，撤銷其允許或加以限制者，應將其事由申請主管機關登記。
(由法定代理人經營之登記)
第十一條法定代理人為無行為能力人或限制行為能力人經營已登記之商業者，應於十五日內申請登
記，登記時應加具代理人證件。
(經營之任免或調動)
第十二條經理人之任免或調動，應於十五日內申請登記。
(分支機構應申請登記之事項)
第十三條　商業之分支機構開業前﹐應將左列各款事項﹐向分支機構所在地之主管機關申請登記：
一、分支機構名稱。
二、分支機構所在地。
三、分支機構經理人姓名﹑住所或居所﹑國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
四、其他經中央主管機關規定之事項。
前項分支機構﹐經核准登記後﹐主管機關應以副本抄送本商號所在地之直轄市政府或縣（市）政府。
(變更登記)
第十四條　登記事項有變更時，除繼承之登記應於繼承開始後六個月內為之外，應於十五日內申請為變更登記。
為繼承或轉讓之登記，應附送證明文件。
(遷出遷入之登記)
第十五條商業遷移於原登記機關之管轄區域以外時，應向遷入區域之主管機關申請為遷入之登記。
商業為前項之遷出登記後一個月內，應向原所屬公會報備；遷入後，應依法重新加入該地
區商業同業公會為會員。
(商業登記)
第十六條　商業暫停營業一個月以上者，應於停業前申請為停業之登記，並於復業前為復業之登記。但已依營業稅法規定申報核備者，不在此限。
前項停業期間，最長不得超過一年。但有正當理由，經主管機關核准者，不在此限。
(歇業登記)
第十七條商業終止營業時﹐應自事實發生之日起十五日內，申請歇業登記。
(公告)
第十八條　已登記之事項，所在地主管機關應公告之。
公告與登記不符者，以登記為準。
(登記對抗主義)
第十九條　商業設立登記後，有應登記事項而不登記，或已登記事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗善意第三人。
應於分支機構所在地登記事項而未登記，或已登記事項有變更而不為變更之登記者，前項規定僅就該分支機構適用之。
第二十條（刪除）
(通知補正)
第二十一條主管機關對於商業登記之申請，認有違反法令或不合法定程式者，應於收文後五日內通知補正，其應行補正事項，應一次通知之。
(辦理商業登記案件之期限)
第二十二條主管機關辦理商業登記案件之期間﹐自收件之日起至核准登記之日止﹐不得逾七日。但
依前條規定通知補正期間﹐不計在內。
(申請更正)
第二十三條　商業登記後，申請人發現登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正；必要時並應檢具證件。
(證書發給)
第二十四條　商業負責人或利害關係人，得請求主管機關就已登記事項發給證明書。
(抄錄限制)
第二十五條　商業負責人或利害關係人，得敘明理由，向主管機關請求查閱或抄錄登記簿及其附屬文件。但顯無必要者，主管機關得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。
(名稱)
第二十六條　商業之名稱，得以其負責人姓名或其他名稱充之。但不得使用易於使人誤認為與政府機關或公益團體有關之名稱。以合夥人之姓或姓名為商業名稱者，該合夥人退夥，如仍用其姓或姓名為商業名稱時，須得其同意。
(印鑑證明書)
第二十七條　商業或商業負責人申請登記時所使用之印鑑，得由商業負責人向主管機關申請核發證明書。
(使用商號名稱之情事)
第二十八條　商業在同一直轄市或縣（市），不得使用相同或類似他人已登記之商號名稱，經營同類業務。但添設分支機構於他直轄市或縣（市），附記足以表示其為分支機構之明確字樣者，不在此限。
　　　　　　商號之名稱，除不得使用公司字樣外，如與公司名稱相同或類似時，不受前項規定之限制。
(得撤銷登記之情事)
第二十九條商業有左列情事之一者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，撤銷其登記或部分登記事項：
一、登記事項有虛偽不實情事，經法院判決確定者。
二、營業行為有違反法令、公共秩序或善良風俗，受勒令歇業處分者。
三、登記後滿六個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業六個月以上者。
四、遷離原址，逾六個月未申請變更登記，經主管機關通知仍不辦理者。
五、登記後經有關機關實地調查，發現無營業跡象，並經房屋所有權人證明無租借房屋情事者。
前項第三款所定期限，如有正當事由，得申請准予延展。
(通知申辯)
第三十條主管機關為前條第一項之處分前，除第一款情事外，應先通知該商業負責人於一個月內
提出申辯；逾期不為申辯或申辯理由不正當，撤銷其登記。
商業負責人之住址遷移不明者，前項通知得以公告代之。
(有虛偽情事之處罰)
第三十一條　申請登記事項有虛偽情事者，其商業負責人處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。
(違反強制登記規定之處罰)
第三十二條　違反第三條規定，未經登記即行開業者，其行為人各處新臺幣一萬元以上三萬元以下罰鍰，並由主管機關命令停業。　
　　　　　　經主管機關依前項規定處分後仍拒不停業者，得按月連續處罰。
(經營登記範圍外業務之處罰)
第三十三條違反第八條第三項規定者，其商業負責人處新臺幣一萬元以上三萬元以下罰鍰，並由主管機關命令停止其經營登記範圍外之業務。
經主管機關依前項規定處分後，仍不停止經營登記範圍外之業務者，得按月連續處罰。
(其他應登記事項部登記之處罰)
第三十四條　除第三十二條規定外，其他有應登記事項而不登記者，其商業負責人處新臺幣二千元以上一萬元以下罰鍰。
(逾越申請登記期限之處罰)
第三十五條逾越本法申請登記之期限者，其商業負責人處新臺幣一千元以上五千元以下罰鍰。
(妨礙或拒絕抽查之處罰)
第三十六條商業負責人或其從業人員違反第八條第二項妨礙或拒絕主管機關人員抽查者，其商業負責人處新臺幣六千元以上二萬元以下罰鍰。
第三十七條　(刪除)
(罰鍰之強制執行)
第三十八條依本法所處之罰鍰，經通知逾期不繳納者，移送法院強制執行。
(費用數額規定)
第三十九條商業登記費、證書費、抄錄費及各種證明書費之數額，由中央主管機關以命令定之。
停業登記、歇業登記，免繳登記費。
(施行細則之訂定)
第四十條本法施行細則，由中央主管機關定之。
(施行日)
第四十一條　本法自公布日施行。
本法修正條文，除第二十條及第二十二條施行日期由行政院定之外，其餘修正條文自公布日施行。
(資料來源：20020206 經濟部商業司)

◎公司法修正後有關「資本公積」等疑義。

民國91年2月6日
發文字號：(91)基秘字第017號
主旨：公司法修正後有關「資本公積」等疑義。
相關公報：財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」。
問題背景

一、公司法修正後有關「資本公積」之範圍，依照經濟部九十年十二月二十六日修正公佈之商業會計處理準則第二十五條規定「資本公積指公司因股本交易所產生之權益，包括超過票面金額發行股票所得之溢價、庫藏股交易等項目」，又上開規定屬例示規定，合先敘明。
二、「資本公積」之來源相當多樣，超過票面金額發行股票所得之溢價、庫藏股交易、受領贈與之所得、資產重估增值、可轉換特別股之發行與轉換、贖回特別股等等均為來源之一，諸多「資本公積」中何者為公司法第一百六十七條之一後段及證券交易法第二十八條之二第一項第三款後段所稱之「已實現資本公積」，尚待釐清。
三、公司法第二百四十一條第一款「超過票面金額發行股票所得之溢額」，該條款之範圍若依本部九十年六月二十六日經（九○）商字第○九○○二一二七一四○號函及財政部證券暨期貨管理委員會九十年三月十九日（九○）台財證（一）第九四三八一號函及九十年六月十二日（九○）台財證（一）第一一七三七二號函釋，尚包括可轉換公司債之債券持有人放棄利息所列之資本公積，惟是否包括股東逾期未繳足股款沒收已繳股款、發行附認股權特別股或其他性質相類似之資本公積，亦有待釐清。
四、公司法第二百四十一條第一項第二款「受領贈與之所得」，依商業會計法第四十二條第二項後段規定「視其性質列為資本公積或其他收入」；依財務會計準則公報第二十九號「政府輔助之會計處理準則」規定，基本上係列為收入或遞延收入；依國際會計準則公報第二十號規定，政府捐贈予企業，企業應列為其他收入。上開公司法條款「受領贈與之所得資本公積」之認定，事涉可否轉增資問題，宜予釐清何種性質之捐贈應列為「資本公積」，何種性質之捐贈不得列為「資本公積」。

會計問題

一、資本公積之定義為何？
二、何謂發行股票溢價之資本公積？
三、何謂受領贈與之資本公積？
四、何謂已實現資本公積？
解釋函內容

一、依本會(90)基秘字第204號函釋，資本公積係指公司與股東間之股本交易所產生之溢價，包括發行股票溢價、受領贈與及其他依一般公認會計原則產生者。
二、發行股票溢價之資本公積通常包括以超過面額發行普通股或特別股溢價、公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價、庫藏股票交易溢價、轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額，及因認股權證行使所得股本發行價格超過股本面額部分列入者等。
三、受領贈與之資本公積係指與股本交易有關之受領贈與，如受領股東贈與本公司已發行之股票、股東依股權比例放棄債權或捐贈資產以彌補虧損者、因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款、股東逾時效未領取之股利、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者等。
四、已實現資本公積係指發行股票溢價及受領贈與之資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。

現狀

一、依照經濟部於民國91年3月14日發布經商字第09102050200號函規定，按公司法刪除第二百三十八條規定後，資本公積回歸商業會計法及相關規定之適用，其商業會計之處理如後：
(一)「處分資產之溢價收入」之會計處理：
1.九十年度發生者，依商業會計處理準則第三十四條第三項規定，依其性質列為營業外收入或非常損益。
2.八十九年度以前所累積者，依企業自治原則，由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且一次處理。
(二)資產重估增值在公司法修正後已無須轉列資本公積，惟商業會計法第五十二條仍規定應轉列資本公積，在商業會計法未修法前，仍應依其規定辦理。
(三)修正後公司法第二百四十一條「超過票面金額發行股票所得之溢額」其範圍包括：
1.以超過面額發行普通股或特別股溢價。
2.公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價。
3.庫藏股票交易溢價。
4.轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額。
5.因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分。
6.特別股或公司債轉換為普通股，原發行價格或帳面價值大於所轉換普通股面額之差額。
7.附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值。
8.特別股收回價格低於發行價格之差額。
9.認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。
10.因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。
(四)修正後公司法第二百四十一條「受領贈與之所得」係指與股本交易有關之受領贈與，其範圍包括：
1.受領股東贈與本公司已發行之股票。
2.股東依股權比例放棄債權或依股權比例捐贈資產。
(五)公司法第一百六十七條之一所稱「已實現資本公積」係指「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。
二、本解釋函與經濟部解釋有若干差異如下，適用時仍應依照經濟部解釋為準：
(一)因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款，經濟部解釋列為發行溢價之資本公積。
(二)股東逾時效未領取之股利，經濟部解釋非為受領贈與之資本公積。
(三)認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者，經濟部解釋列為發行溢價之資本公積，本會擬修訂財會第二十六號公報時參照修改。
三、依本會於民國91年10月31日第二次修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」有關資本公積之會計處理係規定於第85段，相關條文如下：
「資本公積係指公司與股東間之股本交易所產生之溢價，包括發行股票溢價、受領股東贈與及其他依財務會計準則公報規定產生者，例如超過面額發行普通股或特別股之溢價、公司因企業併購而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價、庫藏股票交易之溢價、受領股東贈與、長期股權投資所產生之資本公積等。」
四、本會於民國93年12月30日、94年12月22日及95年7月20日第三次、第四次及第五次修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」，有關資本公積之規定不變。
五、經濟部於民國95年5月24日修正商業會計法第五十二條後，資產重估增值無須轉列資本公積，應列為業主權益項下之未實現重估增值。
六、商業會計處理準則於民國95年11月30日修訂，已將第三十四條條文改為第三十二條，第二項內容改為：「處分資產之損益，應依其性質列為營業外收益及費損或非常損益」，並刪除公司於八十九年度以前所累積之處分資產溢價，可自行決定保留為資本公積或轉列保留盈餘之規定。
七、無進一步研究之計畫。
(資料來源：20020206 會計研究發展基金會)

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