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◎私募制度相關會計處理及財務報表表達規範。 Q：公司採私募發行有價證券之計畫及發行狀況應否須於財務報表中揭露？如是，其應揭露內容為何？應募人持有私募有價證券應如何分類？於財務報表中又如何揭露？
A：公司採私募發行有價證券之發行計畫、重要發行條款及發行狀況應於財務報表中揭露。私募有價證券應依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，分類及處理。
(資料來源：20060605 會計人電子報) ◎資本公積相關疑義。 Q：
一、如企業受讓他公司分割之資產淨值而發行新股，其所產生之超過發行新股面額部分，其性質是否類似經濟部經商字第09102050200號令中所稱 「公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價」？
二、母公司因子公司出售所持有母公司股票而產生之「資本公積—庫藏股票交易」，其性質是否與母公司因出售庫藏股票所產生之資本公積相同？
A：
一、企業受讓他公司分割之資產淨值而發行新股，其所產生超過新股面額部份之性質，類似「以超過面額發行普通股或特別股溢價」。
二、母公司因子公司出售所持有母公司股票而產生之「資本公積—庫藏股票交易」，其性質亦視同母公司因出售庫藏股票所產生之資本公積。
(資料來源：20060605 會計人電子報) ◎以無形資產作價投資子公司會計處理之適當性。 Q：甲公司主要為海外投資之目的，於88年8月在英屬維爾京群島設立控股公司-乙公司。另為專注入口網站之業務，並顧及國際化與全球化之發展，積極拓展海外業務，於88年8月透過乙公司在開曼群島發起設立控股公司-丙公司。
甲公司於88年12月31日另以智慧財產權等無形資產作價200萬美元經由乙公司投資至丙公司，由丙公司持有，以利各入口網站公司使用。依甲公司與乙公司及乙公司與丙公司88年底簽訂之無形資產移轉合約，前無形資產含甲公司之網域名稱、會員及客戶名單、智慧財產權（包含甲公司已開發成功之系統文件如免費電子信箱、行事曆、股市、看板、分類、搜尋、氣象、健康、新聞、賀卡、星座及通訊錄等）。此部分無形資產作價金額係參考技術學者專家之鑑價報告而定。
依據本會(87)基秘字第080號函針對技術作價之類似交易，其中規定取得長期股權投資時，應貸記遞延貸項或其他適當科目，並於未來投入技術時，按合理有系統方法予以沖轉，列為收入。故甲公司88年度以無形資產作價投資至子公司時，是否可以參考前述之規定認列長期投資及遞延貸項？
A：
一、甲公司將其單一部門所開發與入口網站相關之資產及負債移轉至百分之百持有之子公司時，依（91）基秘字第128號函規定，企業（讓與公司）將其營業讓與另一公司（受讓公司）並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，因其性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本。
二、本會(87)基秘字第080號函所述之情況應僅適用於非聯屬公司，且係以後續提供之勞務價值作價投資，故與上述情況並不相同。
三、內部產生之網域名稱、會員及客戶名單等支出不能認列為無形資產，應於發生時作為當期費用，故公司若以其內部自行發展所取得之網域名稱、會員及客戶名單等作價投資另一公司時，其帳面價值為零，相對取得股權成本亦為零。公司內部自行開發之網站系統支出，應依本會(89)基秘字第188、189號函之規定處理，故公司若以其內部自行開發之網站系統作價投資另一公司時，應依相關軟體成本移轉時之帳面價值作為取得股權之成本。惟前述公司於投入網站系統開發時，因已將投入之成本作為當期費用，故取得股權成本為零。
(資料來源：20060605 會計人電子報) ◎金融控股公司之會計處理疑義。 Q：金融控股公司成立後，擬以金融控股公司法之股份轉換機制進行孫公司兄弟化之組織調整，轉換前子公司對其投資事業之持股，係帳列長期股權投資，於以股份轉換進行孫公司兄弟化後，轉為該子公司持有金融控股公司之股份，該股份依金融控股公司法第三十一條規定應於三年內以規定方式加以調整，則該子公司對於該持有之股份應如何表達？
A：金融控股公司之子公司於以股份轉換進行孫公司兄弟化後，所持有金融控股公司之股份，應按其持有意圖、能力及持有股份是否於公開市場交易等因素，判斷如何分類及表達。
(資料來源：20060605 會計人電子報) ◎股東提案之審查權 按公司法第172條之1第4、5項規定：「有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：一、該議案非股東會所得決議者。二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。三、該議案於公告受理期間外提出者。」、「公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。」是以，股東提案之審查權專屬於董事會。至董事會就股東提出之議案，究如何審查，公司法並無規定。具體個案，如有爭議，請循司法途徑解決。
（95.6.5經商字第09502078550號函）
(資料來源：20060605 經濟部商業司) ◎(95)141「合併之會計處理疑義」乙案。 發文日期：九十五年六月五日
發文字號：（九五）基秘字第一四一號
主旨：有關貴行函詢「合併之會計處理疑義」乙案，復如說明，請查照。
說明：
一、來函所述，甲、乙兩公司均係由政府100%持有之國營事業機構，經雙方董事會決議通過採股份交換方式進行合併，合併後乙公司消滅，並以甲公司為存續公司。依本會(95)基秘字第114號解釋函，該二公司之合併實質係屬於共同控制下之組織調整。因此，甲公司於取得乙公司股權進行合併時，應以乙公司帳上全部資產及負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列減損損失後之金額為基礎）入帳，並據此編製合併後之資產負債表。
二、由於此合併交易係組織調整且無外部第三人所持有之少數股權，故乙公司合併消滅前之收益及費損應併入合併後存續之公司，亦即合併後存續公司合併當年之經營績效應包含被合併消滅公司從期初至合併完成日及合併完成日至期末止之收益及費損。另甲公司於編製比較財務報表時，應視為自始即已合併並重編以前年度報表。
(資料來源：20060605 會計研究發展基金會) ◎有價證券交易所得計入個人基本所得額查核辦法 九十五年六月五日財政部台財稅字第09504537360號令訂定
有價證券交易所得計入個人基本所得額查核辦法
第1條
本辦法依所得基本稅額條例（以下簡稱本條例）第十二條第四項規定訂定之。
第2條
本條例第十二條第一項第三款所稱有價證券，指下列股票、證書或憑證：
一、於中華民國九十五年一月一日以後出售時，屬未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司所發行或私募之股票、新股權利證書、股款繳納憑證及表明其權利之證書。
二、私募證券投資信託基金之受益憑證。
第3條
本條例第十二條第一項第三款第一目所稱未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司，指下列公司以外之公司：
一、股票已依證券交易法第一百三十九條規定上市之公司。
二、股票已依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定上櫃之公司。
三、股票已依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定登錄為櫃檯買賣之興櫃公司。
第4條
有價證券交易所得之計算，以交易時之成交價格，減除原始取得成本及必要費用後之餘額為所得額。
申報有價證券交易所得時，應檢附收、付款紀錄、證券交易稅繳款書、買賣契約書或其他足資證明買賣價格之文件，供稽徵機關查核認定。
第5條
私募證券投資信託基金之受益憑證持有人，向證券投資信託事業申請買回其受益憑證時，應以買回價格，減除原始取得成本及必要費用後之餘額為所得額。
第6條
全年有價證券交易所得或損失，以同一年度出售第二條規定有價證券之交易盈虧相抵核計之。
第7條
中華民國九十五年一月一日以後所發生之有價證券交易損失，得於發生年度之次年度起三年內，自有價證券交易所得中扣除。但以該交易所得及據以扣除之交易損失均按實際成交價格及原始取得成本計算，並經稽徵機關核實認定者為限。
第8條
第二條第一款規定之有價證券交易所得，應於買賣交割日所屬年度，計入基本所得額。
前項買賣交割日係在中華民國九十五年一月一日以後者，其能證明實際買賣交易日係在中華民國九十四年十二月三十一日以前者，得不適用本條例第十二條第一項第三款第一目規定。
第二條第二款規定之有價證券交易所得，應於轉讓日所屬年度，計入基本所得額。
受益人請求證券投資信託事業買回受益憑證者，應以契約約定核算買回價格之日所屬年度，計入基本所得額。但能證明受益憑證買回請求係於中華民國九十四年十二月三十一日以前到達證券投資信託事業或其代理機構者，得不適用本條例第十二條第一項第三款第二目規定。
第9條
個人從事第二條規定之有價證券交易，未依法申報交易所得，或未提供實際成交價格者，應依下列方式計算其收入：
一、屬第二條第一款規定之有價證券者，按買賣交割日之公司資產淨值，計算其收入。
二、屬第二條第二款規定之有價證券者，按轉讓日之基金淨資產價值，計算其收入；其屬受益人請求證券投資信託事業買回受益憑證者，應依契約約定之買回價格核算規定，計算其收入。
第10條
第四條所定成本，於股票、新股權利證書、股款繳納憑證及表明股票權利之證書，依下列規定認定：
一、因購買而取得者，以成交價格為準。
二、因發放股票股利而取得者，以股票面額為準。
三、因公司現金增資而取得者，以發行價格為準。
四、因資本公積轉增資而取得者，其成本為零。
五、因公開承銷而取得者，以取得價格為準。
六、因公司設立時採發起或募集方式而取得者，以發行價格為準。
七、因繼承或受贈而取得者，以繼承時或受贈與時之時價為準。但因配偶相互贈與而取得，且符合八十四年一月十三日修正公布之遺產及贈與稅法第二十條第一項第六款規定或八十七年六月二十四日修正公布之遺產及贈與稅法第二十條第二項規定者，以該有價證券第一次贈與前之成本為準。
八、因員工分紅配股而取得者，以股票面額為準。但已將股票可處分日次日之時價與股票面額之差額計入基本所得額並課徵基本稅額者，以股票可處分日次日之時價為準。
九、因行使認股權而取得者，以執行權利日之時價為準。
十、因享有孳息部分信託利益之權利而取得者，如屬受益人特定，且委託人無保留指定受益人及分配、處分信託利益權利之信託者，以股票面額為準；其屬受益人不特定或尚未存在之信託者，以信託財產取得股票日之時價為準。
十一、經由可轉換有價證券轉換而取得者，以約定之轉換價格為準；無約定者，以轉換日之公司資產淨值為準。
十二、因中華民國九十三年一月一日以後，個人以其所有之專利權或專門技術讓與公司，或授權公司使用，作價抵繳其認股股款而取得者，
以作價抵繳認股股款金額為準。至中華民國九十二年十二月三十一日以前以專門技術作價投資而取得者，以股票面額為準。
十三、非屬促進產業升級條例第十九條之二規定之緩課股票轉讓時，以股票面值為準。但實際轉讓價格如低於股票面值，以實際轉讓價格為準。
十四、經由其他方式取得者，以實際成交價格為準。
第11條
第四條及第五條所定成本，於私募證券投資信託基金之受益憑證，依下列規定認定：
一、因證券投資信託事業私募而取得者，以申購價格為準。
二、因受益憑證持有人轉讓而取得者，以轉讓價格為準。
三、因繼承或受贈而取得者，以繼承時或受贈與時之時價為準。但因配偶相互贈與而取得，且符合八十四年一月十三日修正公布之遺產及贈與稅法第二十條第一項第六款規定或八十七年六月二十四日修正公布之遺產及贈與稅法第二十條第二項規定者，以該有價證券第一次贈與前之成本為準。
四、經由其他方式取得者，以實際成交價格為準。
第12條
第四條及第五條所稱必要費用，指證券交易稅及手續費。
第13條
個人從事第二條規定之有價證券交易，能提出原始取得成本者，其成本應採用個別辨認法，或按出售時所持有之同一公司或同一基金所發行之有價證券，依所得稅法施行細則第四十六條規定之加權平均法計算之。
前項成本認定方法，應於初次申報有價證券交易損益時於結算申報書中填明。
個人從事第二條規定之有價證券交易，未提出原始取得成本，經稽徵機關依查得資料認定其成本者，其成本應採用加權平均法計算之。
依第一項及第三項規定採用加權平均法者，以後年度亦應採用同一方法。
第14條
個人從事第二條規定之有價證券交易，未依法申報交易所得，或未提供證明所得額之文件者，稽徵機關應按下列方式，計算其所得額：
一、已提供交易時之實際成交價格或已查得交易時之實際成交價格，但無法證明原始取得成本者，以實際成交價格之百分之二十，計算其所得額。
二、未提供交易時之實際成交價格者，以第九條規定計算之收入之百分之七十五，計算其所得額。
稽徵機關查得之實際所得額較依前項規定計算之所得額為高者，應依查得資料核計之。
第15條本辦法自中華民國九十五年一月一日施行。
(資料來源：20060605 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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