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◎問：一般公司收、買回股份（庫藏股）的應注意事項為何？ 答：本所將依公司法規定、財務報表揭露及會計處理準則摘要分別說明如下，另有關股票上(櫃)市公司，依證交法第28-1條規定提出買回庫藏股時，除買回股數為已發行股份百分之十外，餘無重大差異。
公司法相關規定如下
（股份收回、收買或收質）
第一百六十七條公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
第一百六十七條之一
公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
解釋令：
△依公司法第一百六十七條之一買回股份轉讓予員工，其轉讓價格公司法未有限制按非公開發行股票之公司依公司法第一百六十七條之一買回股份轉讓予員工，其轉讓價格是否應有限制疑義，查公司法尚無限制之規定，由公司自行決定。至已公開發行股票之公司而未上市上櫃者，屬證券管理機關主管業務之範疇，併為敘明。
（經濟部九一、一、八商字第０九００二二八五二六０號）
△公司法第一百六十七條之一無應向主管機關申報之規定查公司法第一百六十七條之一業已明定收買之程序、額度、轉換之限期及屆期未轉換之處理，而轉讓價格允屬公司自治事項，且尚無應向主管機關申報之規定。
另股份之轉讓應依本法第一百六十四條規定辦理。
（經濟部九一、一、九商字第０九００二二八七一二０號）
△「保留盈餘」及「已實現之資本公積」定義
一、按公司法第一百六十七條之一第一項規定：「公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額」，其「保留盈餘」係指包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘；而「已實現之資本公積」係指「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。
二、另商業會計處理準則第二十五條第一項規定：「資本公積指公司因股本交易所產生之權益，包括超過票面金額發行股票所得之溢價、庫藏股票交易溢價等項目」。
（經濟部九一、三、二０商字第０九一０二０五五九五０號）
△除現金增資外不得限制員工在一定期間內不得轉讓持股
一、按公司法第二百六十七條第六項規定，公司對員工行使新股承購權所承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間度不得超過二年。同條第七項並明定，依第一百六十七條之二而增發新股者，不適用該條之規定。
二、至員工依第一百六十七條之一第二項受讓取得之股份，或依第二百四十條第四項因分配紅利而取得之新股，因性質上非屬公司現金增資發行新股，自無第二百六十七條之適用。是以，依第一百六十三條第一項股份自由轉讓原則，公司自不得任意限制員工在一定期間內不得轉讓持股。
（經濟部九一、八、二商字第０九一０二０五五九五０號）
△本條所稱「公司」之對象釋疑
按公司法第一百六十七條之一所稱之「公司」，除證券交易法第二十八條之二另有特別規定外，係指未上市、上櫃之公開發行股票公司及非公開發行股票公司二者而言，未上市、上櫃之公開發行股票公司自得依上述規定收買其發行之股份。
（經濟部九一、八、九商字第０九一０二一六六八六０號）
△員工應不包含符合一定條件之從屬公司員工
一、按公司法第一百六十七條之一規定公司得收買其股份轉讓於員工，第一百六十七條之二為有關員工認股權憑證之規定，二者性質上皆與第二百三十五條第四項使從事研發、生產或行銷之從屬公司員工，得享有與控制公司員工相同的股票分紅利益之立法意旨不同。是以，該二條所稱之員工，應不包含符合一定條件之從屬公司員工。
二、至於第一百六十七條之一、二應經董事會特別決議之議案，於董事會休會時，可否由常務董事會代行乙節，檢附本部八十六年十二月二十六日商字第八六二二四五三六號函，請參考。
（經濟部九一、八、十六商字第０九一０二一六七五八０號）
△證券交易法關於公司買回股份轉讓予員工之「決議程序」及「員工」之範圍之特別規定優先適用本部八十六年十二月二十六日商字第八六二二四五三六號及九十一年八月十六日經商字第０九一０二一六七五八０號二函，係就公司法所為之通案解釋，如證券交易法關於公司買回股份轉讓予員工之「決議程序」及「員工」之範圍另有特別規定，自得優先適用。
（經濟部九一、九、二三商字第０九一００五一五一三０號）
△本條所稱之公司
按公司法第一百六十七條之一所稱之「公司」，除證券交易法第二十八條之二另有特別規定外，係指未上市、上櫃之公開發行股票公司及非公開發行股票公司二者。公司依本條規定買回股份之議案，僅須表明收買之數額及總金額，於法定限額內，經董事會特別決議通過即可。至同法第一百六十七條之二所稱之「公司」，除證券交易法第二十八條之三另有特別規定外，係指非公開發行股票公司，經董事會特別決議通過，與員工簽訂認股權契約暨發給員工認購權憑證等事宜。
（經濟部九一、十一、二八商字第０九一０二二七０一００號）
△收買金額應以董事會為特別決議之日，公司財務報表上所載之金額為準
關於員工庫藏股，依公司法第一百六十七條之一規定，公司收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。是否逾越上述額度，應以董事會為特別決議之日，公司財務報表上所載之金額為斷。
（經濟部九一、十二、二三商字第０九一０二二九八四八０號）
△公司逾越三年期限仍未將股份轉讓於員工者，始應依公司法第一百六十七條之一
規定辦理變更登記關於員工庫藏股，公司應於收買後之三年內，將收買之股份轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。是以，公司逾越三年期限仍未將
股份轉讓於員工者，始應依公司法第一百六十七條之一規定辦理變更登記。
（經濟部九二、一、九商字第０九一０二二九八四八０號）
◎釋示資本公積等相關疑義
有關庫藏股票註銷時，如無同種類庫藏股票所產生資本公積可供沖銷時，可否借記「以超過面額發行普通股或特別股溢價」部分，按財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」第十三段規定，公司註銷庫藏股票時，應先按股權比例借記股本及股票發行溢價資本公積，如庫藏股票帳面價值超過面額及股票發行溢價資本公積時，差額先沖同種類庫藏股票所產生之資本公積，不足再沖保留盈餘，故依其資本維持規範意旨，庫藏股票交易註銷時，如無同種類庫藏股票所產生資本公積可供沖銷時，仍不宜沖銷「以超過面額發行普通股或特別股溢價」。另折價發行股票所借記之資本公積仍宜參酌上開規定，以經濟部廣義列示之「超過票面金額發行股票所得之溢額」中「以超過面額發行普通股或特別股溢價」之資本公積為限。
(資料來源：20020508 證期會)
證券法規重要解釋令：
要 旨：公司買回公司股份、再轉讓與員工，應課徵證券交易稅
全文內容：公司依證券交易法第二十八條之二規定買回公司股份、再將買回之股份按約定價格轉讓與員工，該項轉讓核屬買賣有價證券行為，應依證券交易稅條例規定課徵證券交易稅。
（財政部民國90年06月26日台財稅字第0900454018號）
庫藏股會計處理
一、與財務簽證報告有關項目：
1.於「會計師查核報告」最後一段說明如下：
如財務報表附註ｘｘ所述，ｘｘ公司已收回已發行股票ｘｘｘ股，作為庫藏股票。
2.資產負?表、股東權益變動表及現金流量表：
依「?務報表編製準則」範例。
3.會計政策揭露：
(ｘｘ) 庫藏股票
1.公司收回已發行股票作為庫藏股票，其屬買回者，應將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，庫藏股票之帳面價值應按股票種類(普通股或特別股)加權平均計算，並得依收回原因分別計算。
2.公司註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貨記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
3.公司因證券持有人行使轉換權利而交付庫藏股票時，證券轉換之會計處理採帳面價值法處理者，應以轉換證券之帳面價值作為庫藏股票之處分價格 ;採市價法處理者，應以轉換日普通股與轉換證券兩者公平市價較明確者作為庫藏股票之處分價格。
4.財務報表附註應揭露：
ｘｘ、庫藏股票
1.收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數
轉讓股份予員工 ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ
發行員工認股權 ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ
合 計 ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ ｘｘｘｘ
2.公司法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百之五，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額，本公司本年度最高持有已收回股數ｘｘｘｘ股，收買股份之總金額共ｘｘｘｘｘ元，符合公司法之規定。若以九十二年ｘｘ月ｘｘ日為計算基準，則買回股數最高上限為ｘｘｘｘｘ股，收買股份金額最高限為ｘｘｘｘｘ元，本公司截至該日止買回之庫藏股票股數為ｘｘｘｘｘ股，截至該日止買回庫藏股票金額為ｘｘｘｘｘ元。
3.本公司持有之庫藏股票依公司法規定不得享有股東權益。
5.每股盈餘(EPS)表達：
若有庫藏股票交易而使股數發生變動，宜採用普通股之加權平均流通在外股數，以反映股數變動時，其所增減之資金對當期盈餘影響程度。
二、入帳分錄：
1.取得庫藏股：
Dr.庫藏股 ｘｘｘｘ
Cr.現金 ｘｘｘｘ
2.依約定價格轉讓庫藏股與員工：
Dr.現金 ｘｘｘｘ
資本公積 ｘｘｘｘ(處分損失先借記資本公積，不足再借記保留盈餘)
保留盈餘 ｘｘｘｘ(處分損失先借記資本公積，不足再借記保留盈餘)
Cr.庫藏股 ｘｘｘｘ
資本公積 ｘｘｘｘ(處分利益記入資本公積)
XX科技股份有限公司董事會議事錄
一、 時間：民國九十三年xx月xx日上午十時
二、 地點：本公司會議室
三、 出席董事：計三名。（詳簽到表）
四、 主席：xxxx 記錄：xxxx
五、 報告事項：本公司董事長xxx為主席並主持此次會議。
六、 討論事項：
案由一：本公司預計買回庫藏股，主要用以轉讓員工之用。
說 明：預計買回股數為 xxxx 股，佔已發行股份 xx %；每股買回價格為 xx 元，預計全部買回價款為 xxxx 元，未逾截至 xx 年 xx 月 xx 日之保留盈餘加計已實現資本公積之金額，符合公司法規定，預計買回股份將於三年內全數做為轉讓員工之用，轉讓員工之價格授權由董事長訂定，提請討論。
決 議：通 過。
七、 臨時動議：無。
八、 散會。
主席：xxxxx
記錄：xxxxx
(資料來源：20040105 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎合併後公司再分割或合併，原記存之土地增值稅准予移轉一併記存於分割、合併後取得土地之公司名下 財政部表示，公司因合併而移轉之土地，經依法（如依促進產業升級條例第十五條第一項第二款或企業併購法第三十四條第一項第五款等規定）核准記存土地增值稅後，因合併後存續或新設公司再分割或合併而再行移轉，如該分割係符合企業併購法第四條第六款規定，以土地作價投資分割後既存或新設之公司，且其分割行為係依據同法第三十二條及第三十三條規定進行，於分割計畫中載明既存或新設公司承受被分割公司之土地原准記存土地增值稅之納稅義務；或係依法合併，並依據公司之登記及認許辦法第六條規定完成登記者，依據企業併購法第二條規定，應可優先適用企業併購法第三十四條第一項第五款有關土地增值稅記存之規定，亦即原記存之土地增值稅准予移轉一併記存於分割、合併後取得土地之公司名下，俟該項土地再移轉時，其記存土地之土地增值稅，就該土地處分所得價款中優先於一切債權及抵押權受償。惟公司如非依法進行併購，而有違法逃避繳納稅捐情形，經稽徵機關查獲者，除該次土地移轉無上開企業併購法第三十四條記存土地增值稅規定之適用外，原合併准予記存之土地增值稅亦應依法追繳、受償。
財政部同時表示，前述申請一併記存土地增值稅之案件，於申報土地移轉現值時，由合併、分割後承受土地之公司一併檢附承諾書，承諾繳納該移轉土地歷次合併、分割累積記存之土地增值稅，以杜事後爭議。
(資料來源：20040105 賦稅署) ◎在中華民國境內從事利率期貨交易之相關課稅規定 財政部表示，在中華民國境內從事三十天期商業本票利率期貨契約及中華民國十年期政府債券期貨契約（以下簡稱利率期貨）之交易，除符合所得稅法第四條之二規定者外，其交易所得應依規定課徵所得稅，有關課稅規定如下：
一、利率期貨到期前平倉或到期採現金結算者：
（一）投資者為個人：
其交易所得屬所得稅法第十四條第一項第七類之財產交易所得，應依規定併計個人綜合所得課徵所得稅，而其交易損失得依同法第十七條第一項第二款第三目第一小目規定，每年度扣除額，以不超過當年度申報之財產交易之所得（不限利率期貨交易所得）為限；當年度無財產交易所得可資扣除，或扣除不足者，得以以後三年度之財產交易所得扣除之。
（二）投資者為營利事業：
其交易所得，應依所得稅法第二十四條第一項規定，併計當年度營利事業所得額課徵所得稅。
二、利率期貨交易到期採實物交割者：
交割之實物若為政府債券，依所得稅法第四條之一規定，其交易之所得停止課徵所得稅，交易之損失，亦不得自所得額中減除。
三、利率期貨交易之成本，應採先進先出法計算之。
財政部說明，基於期貨商品之課稅具一致性，有關利率期貨未來之課稅，該部已研擬期貨交易稅條例修正草案，將利率期貨納入課稅範圍，該草案目前已函報行政院核轉立法院審議。由於上開期貨交易稅條例修正案尚未完成立法程序，依現行所得稅法之規定，利率期貨之交易所得仍應課徵所得稅，為使投資人充分瞭解利率期貨交易所得之計算方式，該部乃明確作成首揭核釋。
財政部進一步說明，有關利率期貨交易之成本，採先進先出法計算乙節，經依據臺灣期貨交易所股份有限公司之調查結果，瞭解各期貨商對於期貨交易人每日保證金餘額之結算沖銷方式，絕大多數係採用先進先出之方式，因此為避免成本計算認列之分歧及簡化計算方式，該部乃依上開多數交易習慣，規定一律採先進先出法之方式處理。
(資料來源：20040105 賦稅署) ◎問：房屋稅、地價稅可否以實物抵繳？ 答：「實物抵繳」需有其法源依據，稅捐機關才能受理，現行法令除「遺產及贈與稅法」第三十條有述明實物抵繳方式外，其餘稅款無實物抵繳之法令，故稅捐機關不會受理，另現流行之「公設地」抵稅，係依照所得稅法第七條第二項第二款有關對政府之捐贈不受限額限制之規定辦理，非「實物抵稅」之應用範圍，故所問房屋稅及地價稅均不得以實物抵稅。
(資料來源：20040105 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎公司變更負責人、合夥人，應辦理決清算申報 財政部臺北市國稅局表示：獨資、合夥組織之營利事業，如有變更負責人、合夥人時，應依下列規定辦理當期決清算申報：
一、獨資組織之營利事業變更負責人，因原負責人已將獨資事業之全部資產負債移轉予新負責人，核屬所得稅法第十九條規定所稱之轉讓，應依據同法第七十五條規定辦理當期決算及清算申報。
二、合夥組織之營利事業，若因合夥人退夥或負責人將其出資額轉讓，導致負責人祇剩一人時，其存續要件即有欠缺，合夥自應解散辦理註銷登記，並應依規定辦理當期決算及清算申報。若變更負責人或合夥人，而其營利事業之主體並未因此有解散、廢止或轉讓之情事時，則可免辦理決算及清算申報。
該局籲請各獨資、合夥組織之營利事業，如有前述應辦理決算及清算申報之情形者，應依所得稅法第七十五條規定之期限內儘速申報，以維護自身權益。
(資料來源：20040105 賦稅署) ◎營業人為促銷商品，發行各式禮券時，應注意開立統一發票時限，以免受罰。 財政部臺灣省北區國稅局特別呼籲：年關將近，營業人為促銷商品，發行各式禮券時，應注意開立統一發票時限，以免受罰。
財政部臺灣省北區國稅局表示，營業人發行禮券時開立統一發票時點分為：一、商品禮券於禮券上已載明憑券兌付一定數量之貨物者，營業人應於出售禮券時開立統一發票；二、現金禮券於禮券上載明金額由持有人按禮券上所載金額，憑以兌購貨物者，營業人應於兌付貨物時開立統一發票。營業人若未依上述規定開立統一發票經查獲者，依加值型及非加值型營業稅法第五十二條規定，應就短漏開銷售額按規定稅率計算稅額繳納稅款外，並處一倍至十倍罰鍰，營業人不得不謹慎。
(資料來源：20040105 賦稅署) ◎列報差旅費之相關規定 財政部臺北市國稅局表示：營利事業列報差旅費支出，除依營利事業所得稅查核準則第七十四條規定，應保存合法憑證，並提示詳載逐日前往地點、訪洽對象及內容等之出差報告單及相關文件，足資證明與營業有關外，其國外膳宿雜費應比照「國外出差旅費報支要點」所定「中央政府各機關派赴國外各地區出差人員生活費日支數額表」及「中央政府各機關派赴大陸地區出差人員生活費日支數額表」核算之。
該局近日查核某一營利事業列報之國外旅費，出差地均為香港地區，經核對公司提示之飛機票票根所載地點雖係香港，惟出差報告單則是赴大陸內地洽公，香港僅為轉乘地，該公司依較高日支生活費地區計算膳宿雜費，而非以實際出差地之日支生活標準計算，經依前揭日支數額表重行核算，遭調整剔除補稅。
該局籲請營利事業列報國外旅費，應確實依實際出差地點，依前揭要點及日支數額表，詳實核算，以免日後遭稅捐稽徵機關查核調整補稅。
(資料來源：20040105 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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