|
◎股票公開發行公司依證券交易法第四十三條之六私募有價證券應向本會報備相關文件之作業事宜 一、股票公開發行公司依證券交易法第四十三條之六規定私募公司債，準用本會九十年十二月二十五日（九○）台財證（一）字第一七六三０五號公告函之規定。
二、股票公開發行公司依證券交易法第四十三條之六規定私募公司債以外之有價證券者，應於股款或價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件(相關申報內容詳附表之格式)函報本會並副知臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(含相關私募資料及附件與表格)。俟「公開資訊電子資料網路申報單軌化」系統建置完成後，股票公開發行公司免除前揭書面申報，惟應將前揭申報事項輸入本會指定之公開資訊電子資料網路申報系統。
三、本會九十年十二月十九日（九○）台財證（一）字第一七二六八九號函，自即日起停止適用。
(資料來源：20020504 證期會) ◎預告修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文草案 為配合證券交易法部分條文修正通過，引進私募制度與企業併購法施行暨因應當前經濟環境之變化，為利企業辦理，爰修正本準則，本次修正共計增訂第五章之一及第五章之二、增訂十條及修正二十五條條文，其修正重點如下：
(壹)、配合證券交易法修正，引進私募制度，增修規範如下：
一、明確區分募集發行與非募集發行案件及其審查程序：
由於本次證券交易法修正，增訂私募規定後，公募(募集發行)與私募案件宜有明確區分，故凡公開發行公司辦理現金增資、公司債、員工認股權憑證等案件未符合私募條件者，均應為公募。至於公開發行公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股者，因加入新股東，類似新股東以資產出資取得股權，故應比照公募辦理。補辦公開發行、無償配發新股與減少資本非屬募集發行，增訂第五章之一規範補辦公開發行、第五章之二規範無償配發新股與減少資本，並參照現行有關補辦公開發行、無償配發新股與減少資本案件有關申報生效、申請核准、撤銷及廢止等規定，於專章中明定相關規範。(增訂第五章之一及第五章之二、修正條文第三條、第四條第五款、第七條第七款、第十二條第一項第二款、第十三條第二項、第六十八條之六至第六十八條之十及第六十九條)
二、募集發行有價證券案件應加具公開說明書：
依證券交易法第三十條規定，公司募集發行有價證券，應加具公開說明書。為落實證券交易法之精神，爰規定公司辦理募集發行案件，應檢具公開說明書，惟為避免增加公司負擔，參考現行普通公司債案件之規定，除本準則第六條第二項規定以外之案件，免除證券承銷商評估報告及律師法律意見書，但應委請會計師出具複核案件檢查表。(修正條文第六條第一項、附表十至附表十八及附表二十三)
三、募集發行有價證券，原則上均應辦理專戶存儲：
由於證券交易法修正後，公開發行公司募集發行有價證券，均屬公募案件，為維護投資人權益，應委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，爰修正相關規定，除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股及發行普通公司債者外，其餘募集與發行有價證券案件均須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書等。 (修正條文第九條第一項第二款)
四、首次補辦公開發行案件：
(一)應檢具股票公開發行說明書：
有關依公司法第一百五十六條第四項規定首次補辦公開發行者，因非屬募集發行案件，不適用證券交易法應交付公開說明書之規定，為利投資人瞭解初次辦理公開發行公司之財務業務狀況，爰規定應檢具股票公開發行說明書，其應記載事項準用「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」或「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」規定。(修正條文第十三條第四項及第六十八條之一)
(二)首次補辦公開發行之公司，內部控制制度應有效設計及正常執行：
鑒於公司法修正通過後，已無強制公開發行之規定，公司補辦公開發行多係準備上市(櫃)買賣，為促進補辦公開發行公司之內部控制健全運作，增訂公開發行公司應於補辦公開發行前即應依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」規定，訂定內部控制制度，並有效執行等規定。(修正條文第六十八條之二)
(三)補辦公開發行前發給員工認股權憑證及私募公司債併同辦理公開發行之規定：
１公司在補辦股票公開發行前，曾依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，尚非屬依法私募之有價證券，為協助該公司解決補辦公開發行後，依證券交易法第二十二條第二項規定，該員工認股權憑證執行時須經本會申報生效或申請核准之問題，因此，公司於股票公開發行前，曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理公開發行，對於未併同辦理者，本會將不同意該公司補辦公開發行案件。(修正條文第六十八條之一及第六十八條之二)
２公司在補辦股票公開發行前，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，係未涉及股權性質之有價證券，為求衡平，比照股票公開發行公司私募之有價證券，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，始得併同辦理公開發行。另基於對股票公開發行公司管理之一致性，對於公司在補辦公開發行前有私募轉換公司債或附認股權公司債，未全部清償、轉換或認購為股票者，本會將不同意該補辦股票公開發行案(修正條文第六十八條之一及第六十八條之二)
五、私募有價證券補辦公開發行審查程序：
依證券交易法第四十三條之八，自私募有價證券交付日起滿三年後，始得自由流通，依證券交易法第四十二條規定，公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審查程序，故私募有價證券自交付日起滿三年後擬申請上市或在證券商營業處所買賣，應先向本會申報完成補辦公開發行程序，採七個營業日申報生效制，並增訂私募有價證券交付日起未屆滿三年、未依證交法第四十三條之六規定辦理且尚未改善者、尚未經本會解除限制買賣、及財務業務有重大異常者等情事之退件規定。(修正條文第六十八條之三至第六十八條之五)。
(貳)、配合企業併購法修正，增修規範如下：
一、由於合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股案件性質類似，不涉及募集資金行為，為利公司辦理並兼顧股東權益，上市或在證券商營業處所買賣(不含興櫃股票)之公司適用十二個營業日申報生效，且須委由承銷商出具評估報告及律師出具意見書；並將前各次辦理該等案件未能產生合理效益且無正當理由者，列為退件條款；其餘股票公開發行公司適用七個營業日申報生效。(修正條文第六條第二項第一款、第八條第一項第二十二款、第十二條第一項第三款、第三項及第十三條第二項)
二、對於因合併、收購、分割發行新股及受讓他公司股份案件，考量其不涉及募集資金之行為，爰排除第八條第一項第一款申報︵請︶年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者、第四款前各次現金增資或發行公司債之執行有重大異常未改善、第十四款申報(請)日前三個月股價重大異常及第二十三款經營權重大變動且董事、監察人及大股東未提撥一定成數股份送交集保等退件條款之適用；無須委託金融機構代收價款；應於完成登記後按季洽原主辦承銷商就受讓他公司股份、收購或分割事項評估，並輸入股市觀測站等。(修正條文第八條第五項、第九條第一項第二款、第七款，及第十一條第一項第一款)
(參)、其他修正事項：
一、依公司法第一百六十一條規定，股票公開發行公司得依本會規定逕行交付股票，事後再補辦變更登記，爰規定發行公司以發行新股供轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股持有者轉換或認購者，得直接交付新股，並於交付股東之日起上市或上櫃買賣；有關供轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股轉換或認購所發行之新股，應於當季結束後十五日內彙總一次辦理公告，以減輕公司資訊揭露成本；至於先發行新股後辦理變更登記，股票印製關於變更登記日期部分，得以本會通知生效或核准之日期替代；另規範公司每季至少應辦理一次資本額變更登記。(修正條文第三十六條及第四十八條)
二、為利企業吸引優秀人才長期留任公司，並避免員工認股權憑證認股權利價值因公司無償配股而降低，允許公司有無償配股情事時，得按發行股份增加比率加發員工認股權憑證或調整員工認股權憑證可認購股份，惟為避免對股東權益有重大影響，應加強有關資訊之揭露，明定公司應於發行及認股辦法中訂定有關事項。(修正條文第五十九條第一項第七款)
三、對於購買農地有損及股東權益，情節重大者之退件條款亦屬同條第九款規定違反法令，情節重大之情事，為免重複，爰予刪除。(修正條文第七條第八款)
四、考量公司之會計制度及內部稽核作業屬內部控制之範疇，爰作文字修正；另內部控制制度設計之良窳，亦攸關公司內部控制制度之有效性，爰予修正增列。(修正條文第八條第一項第十三款)
五、增刪附表，重新排列表次，並作文字修正。(附表一至附表三十五；修正條文第十二條第一項、第十三條第二項、第二十二條第一項、第二十三條第一項、第二十四條第一項、第二十七條第二項、第二十八條第二項、第二十九條第一項、第四十條第三項、第四十一條第一項、第五十八條第一項、第六十四條第一項、第六十八條之一第一項、第六十八條之三第二項、第六十八條之四第二項、第六十八條之六第一項、第六十八條之七第一項及第六十八條之八第一項)
(資料來源：20020504 證期會) ◎台灣證交所函報因應證券交易法部分條文修正案引進私募制度之相關規定調整及配合情形說明乙案，請其依下列辦理 一、有關私募有價證券申報作業資料與系統建置乙節，在 貴公司未完成「公開資訊電子資料網路申報單軌化」系統之前，股票公開發行公司私募公司債以外之有價證券係採書面申報方式(請詳本會九十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號公告)，請於本(九十一)年六月底前如期建置完成該網路申報系統。
二、所報增訂台灣證交所「營業細則」第四十二條之一、「有價證券上市審查準則」第十二條之一、暨修正「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項第十一款及第十六款、「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項第十款、「營業細則」第四十八條之一第一項及「對上市外國有價證券重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項第十七款及第十八款，准予備查。（規劃建置私募有價證券報備資料與申報作業系統與研修重大訊息及私募有價證券申請上市相關法規等事項）
(資料來源：20020504 證期會) ◎櫃檯買賣中心函報因應證券交易法部分條文修正案引進私募制度之相關規定調整及配合情形說明乙案，請依下列辦理 一、有關私募有價證券申報作業資料與系統建置乙節，在臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱交易所)未完成建置「公開資訊電子資料網路申報單軌化」系統之前，股票公開發行公司私募公司債以外之有價證券係採書面申報方式(請詳本會九十一年四月三日(九一)台財證(一)字第一一二七九四號公告)，請配合交易所於本(九十一)年六月底前如期建置完成該網路申報系統。
二、所報修正 櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十五條第九項及第十項、「證券商營業處所買賣第二類股票審查準則」第十二條第六項及第七項、「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項第十二款及第十六款、「上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項第十六款、「外國有價證券重大訊息查證暨公開處理程序」第二條第一項第十七款及第十八款及「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條第三項，准予備查。（規劃建置私募有價證券報備資料與申報作業系統與研修重大訊息及私募有價證券申請上櫃相關法規等事項）
三、櫃檯買賣中心函謂已積極蒐美國立法例以研究私募有價證券初次上櫃之合理規範乙節，請儘速研訂相關規範報會。
(資料來源：20020504 證期會)
|
日正聯合會計師事務所-上櫃部
回首頁