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◎問:A公司向非關係人以新台幣50億元現金收購取得B公司100%股權。A公司於
帳上認列之長期股權投資包含B公司未認列之商譽及無形資產。A公司另將其部
分資產及負債以帳面金額（主要係其持有之B公司股權投資及銀行借款新台幣40
億元）分割新設一投資公司C公司，並取得C公司100%股權；C公司嗣後與B公司
進行合併，並以B公司為存續公司，C公司為消滅公司。 Q:此企業合併交易之會計處理為何？
A:
一、問題所述A公司以所持有之B公司股權及銀行借款分割新設C公司，續後C公司再與B公司進行合併，並以B公司為存續公司，C公司為消滅公司。實質上C公司乃係A公司與B公司之投資關係中組織重組而暫時性增設之公司，不影響該合併交易應有之會計處理，故就交易整體分析，仍為A公司投資B公司。
二、A公司向非關係人收購B公司，應依國際財務報導準則第3號「企業合併」（以下簡稱IFRS3）第18段之規定，以收購日之公允價值，衡量所取得之可辨認資產及承擔之負債，並依IFRS3第32段規定認列收購日之商譽。
三、由於被收購公司並不因該收購交易而影響本身之財務狀況，故於收購前B公司依國際會計準則第38號「無形資產」（以下簡稱IAS3幼不得認列之無形資產及商譽部分，B公司被收購復仍須依IAS38之規定，不得認列該等無形資產及商譽，且B公司後續與C公司合併時亦不得認列該等無形資產及商譽。
四、A公司分割銀行借款予被投資公司之部分，應視為投入資本之返還。
(資料來源：20171030 會計人電子報第723期)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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