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◎問：現金增資改發行公司債是否應更正財務預測？ 答：如果募集資金變動未達20%且募集資金用途變動未達20%，只是募集工具改變，依證期會解釋函令說明，應不須更正財務預測。
發行人募集與發行有價證券處理準則(民國93年02月02日修正)
第8條
發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者：
(一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
(二)本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測，之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。
行政函釋：
發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號：(89)台財證(一)字第03779號
發文日期：民國89年09月19日
資料來源：財政部證券暨期貨管理委員會
相關法條：發行人募集與發行有價證券處理準則第8條
要旨：發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第五款第二目相關疑義之補充說明
主旨：檢附發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第五款第二目相關疑義之補充說明如附件，請查照暨轉知所屬會員。
說明：依據美律實業股份有限公司八十九年八月二十九日美律理字第八九○一一八號函、一詮精密工業股份有限公司八十九年八月三十一日詮總字第八九－○○三八號函及全國加油站股份有限公司八十九年八月三十一日八九全油總字第一五二號函辦理。
附件：
一、公司如已於財務預測中揭露本次計畫之重要內容，惟因事後股價下跌，致募集總金額低於原財務預測所揭露之募集總金額時，應如何辦理？
答：按發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱處理準則)規範之意旨係要求發行人應事先規劃並揭露長期資金運用計畫，如已事先審慎規劃，所需總資金已可合理確定，故發行人申報(請)籌資計畫時，發行價格如因市場價格變動影響而低於編製財務預測時所預估價格，致依原預定股數募集所募集總金額低於所需資金，並評估不宜採其他資金來源支應，而須減少計畫項目或縮小計畫項目規模，其差異金額達處理準則第九條第一項第七款標準者，應於送件前七日在股市觀測站揭露相關訊息，並於公開說明書就其合理性提出說明及洽承銷商評估表示意見，始得免更新(正)財務預測。
二、公司如已於財務預測中揭露本次計畫之重要內容，惟因事後股價上漲，致募集總金額超過原財務預測所揭露之募集總金額時，應如何辦理？
答：為免公司多募集之資金閒置，影響股東權益及避免股本過度膨脹，原則上應調降發行股數，使募集總金額及資金運用計畫維持與財務預測所載相同。惟經調整發行股數至公司法第二百七十八條第二項所定最低股數或其他法令規定限額，所募資金仍超過預計金額者，應評估並調整計畫項目或其金額。其差異達處理準則第九條第一項第七款標準者，應於送件前七日在股市觀測站揭露相關訊息，並於公開說明書就其合理性提出說明，洽承銷商評估表示意見，始得免更新(正)財務預測。
三、公司如已於財務預測中揭露本次計畫之重要內容，惟因事後客觀環境變動而變更本次增資計畫之募集資金方式，應如何辦理？
答：基於發行公司通常係衡酌市場狀況，選擇較有效率及易於成功之募集工具，故本次計畫之籌資方式，如與財務預測揭露有所不同(例如由現金增資改為發行轉換公司債)，僅係籌資方式之選擇，尚不影響原資金運用計畫，發行公司應於公開說明書中揭露就更換籌資方式之原因及合理性予以說明及洽承銷商評估表示意見。
四、本規範所稱計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第九條第一項第七款之標準者，其重大差異應如何認定？
答：本規範所稱重大差異，係指發生下列各款情事之一，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所預計募集資金總額之百分之二十以上者：(釋例請詳本會八十七年十二月二十二日(八七)台財證(一)第○三六九三號函附錄)
1、資金運用與預計可能產生效益表所列計畫項目之變更。但如性質相同或類似，則不視為計畫項目之變更，惟公司應提出說明及洽承銷商評估表示意見，並於公開說明書中揭露。
2、個別計畫項目所需資金調整。
五、公司如於財務預測中揭露有二種以上資金來源(如上半年辦理可轉換公司債，下半年辦理現金增資等)，其計畫項目應如何認定？
答：公司如預計本年度中有二種以上資金來源且分別送件，則每次送件時，均應評估是否為財務預測所揭露之全年計畫項目之一部或全部，判斷是否達處理準則所定標準，並應就尚未送件部分，明確說明預計辦理時程及可行性。
六、本次增資計畫未揭露或未完整揭露於八十九年度財務預測時，公司應如何辦理？
答：1、本次增資計畫之資金來源或計畫項目未於財務預測中揭露者，應依規定公告申報更新(正)八十九年度財務預測，增資案件並於更新(正)財務預測之次一季始得提出。
2、本次計畫之資金來源、計畫項目已揭露於財務預測，且八十九年度預計可能產生效益已估計列於八十九年度預計損益中，惟未完整揭露項目內容、預計進度及以後年度預計可能產生效益者，得於送件前七日在股市觀測站中補行揭露相關資訊後，免更新(正)財務預測。
七、處理準則修正前已公開八十九年度財務預測，且已揭露本次計畫之項目、金額，惟事後申報(請)之計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第九條第一項第七款之標準者，應如何辦理？
答：依處理準則規定，公司本應於申報(請)日前一季更新(正)八十九年度財務預測，惟在兼顧資訊公開之原則及簡化程序，公司如已揭露本次計畫之項目，事後因變更各計畫項目金額，而差異達第九條第一項第七款標準者，得於申報(請)日七日前於股市觀測站中揭露相關資訊，其差異發生原因及合理性之說明及洽承銷商評估表示意見，並於公開說明書中揭露。
八、公司如於處理準則修正發布實施後始公開財務預測，且有第八條第一項第五款第二目所列情事者，得否依前開原則辦理？
答：處理準則修正發布實施後始公開財務預測，而有第八條第一項第五款第二目所列情事者，仍應依處理準則規定於申報(請)日前一季更新(正)財務預測。
(資料來源：20040330 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎規範各服務事業對其子公司財務、業務資訊之監理及會計師受託辦理各服務事業財務報告查核簽證應加強事項 發文日期：中華民國九十三年三月三十日
發文字號：台財證稽字第０９３０００１２８０號
一、依「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「服務事業內控處理準則」）第二十六條及「會計師查核簽證財務報表規則」第二條第一項規定辦理。
二、各服務事業對其子公司財務、業務資訊之監理，於依「服務事業內控處理準則」第二十六條第一項準用「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第四十條第三款規定辦理時，應「按月」取得其各子公司月結之管理報告相關資料，進行分析檢討並作成檢討報告，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正。
三、會計師受託辦理各服務事業財務報告查核簽證，應查明受查公司是否依前揭二規定辦理，並應就受查公司對子公司相關事項分析檢討之檢討報告及佐證資料，進行分析評估，以瞭解公司之相關會計事項有無異常與應否調整財務報表及對整體財務報表出具允當之查核意見，並自查核簽證各服務事業九十三年上半年度財務報告起適用。
(資料來源：20040330 證期會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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