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◎問：股份交換與股份轉換(收購)之比較差異為何？ 答：「受讓」與「股份交換」係依公司法第156條第6項辦理，而「收購」與「股份轉換」則是依企業併購法辦理，相關差異如下：
1.適用情況
股份交換：發行新股取得他公司部份股份。
股份轉換：發行新股取得他公司100%股份。（優先適用企併法）
2.依據法令
股份交換：公司法第156條第6項。
股份轉換：企併法之股份轉換規定。
3.是否董事會
股份交換：是，董事會特別決議。
股份轉換：是，董事會特別決議。
4.原股東有無認購權
股份交換：無，公司法第156條規定對267排除。
股份轉換：無，企併法第8條規定對公司法267排除。
5.原股東請求收購權
股份交換：有，公司法第186條；但公司法第186條對185條第1項第2款且決議解算時排除適用。
股份轉換：有，企併法第12條(4),(5)，且需要在股份轉換日前，付清股款。
6.公司買回股份之處理方式
股份交換：直接註銷，公司法第167條。
股份轉換：直接註銷或三年內處分，企併法13條。
7.受讓股份之公司是否限於既存公司
股份交換：否，只規定受讓股份之既存公司需經「董事會」三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議決之。至於讓予股份之公司則未規定。
股份轉換：讓與股份之公司及受讓股份之既存公司均應經股東會輕度特別決議同意。(2/3出席、1/2同意)
8.讓與股份應否達已發行股份百分之百
股份交換：讓與股份未達已發行股份百分之百。（經濟部91.5.1商字第09102077120號函及92.7.25經商字第09202146940號函）
股份轉換：讓與股份應達已發行股份百分之百。企併法第 29 條第 1 項）
9.受讓他公司股份之範圍
股份交換：受讓之股份限於讓與股份公司已發行之股份。（企併法第4條第5款及第29第1項）
股份轉換：受讓他公司股份範圍有下列三種：1.受讓他公司已發行股份2.受讓他公司所持有之長期投資3.受讓他公司發行之新股（第156條第6項）
10.讓與股份之公司已發行特別股之處理
股份交換：特別股股東之權利義務於股份轉換後，由受讓股份之公司承受，且受讓股份公司於轉換年度，晝依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第228條至第231條之規定。(企併法第30條第5項)
股份轉換：無特別排除適用規定，仍應依公司法相關規定處理。
11.因股份轉換所產生之資本公積用途之限制
股份交換：讓與股份公司之未分配盈餘，股份轉換後列為受讓股份公司之資本公積，其分派不受公司法第241條第1項之限制。(企併法第30條第4項)
股份轉換：無特別規定，仍應適用公司法第241條第l項之規定。
12.是否適用職工福利金條例第2條第l項第1款規定（王蠱礦盪且甚立企業組織提撥職工福利金，依左列之規定：一、創立時就其資本總額提撥百分之一至百分之五。）
股份交換：不適用。
股份轉換：不適用。
13.交易對價
股份交換：金融控股公司依金融控股公司法辦理股份轉換，得採取部分股份、部分現金的方式。
股份轉換：僅得以股份作為對價。
14.證券交易稅
股份交換：免徵。(企併法第34條第1項第3款)
股份轉換：財政部70年6月台財稅字第34635號解釋函釋：「……個人或營利事業以其持有之股份有限公司股票充抵股款，投資於另一營利事業，而將股票過戶登記與被投資之營利事業，非屬有價證券之買賣，依照上開規定，應免徵證券交易盤。」，惟實務上認為仍應繳納證券交易稅。
15.證券交易所得稅
股份交換：股東取得新股超過原始投資之成本部分，為證券交易所得，依現行所得稅法第4條之1規定，停徵所得稅；如為緩課股票，則仍應就其面額申報股利所得。
股份轉換：股東取得新股超過原始投資之成本部分，為證券交易所得，依現行所得稅法第4條之1規定，停徵所得稅；如為緩課股票，則仍應就其面額申報股利所得。
參考函令均為：
財政部69年5月5日台財稅第33561號函：「公司發行新股，認購股東以持有他公司股票為出資抵繳股款，如符合經濟部66年1月10日商00632號函釋及公司法第419條第1項第4款、第272條、第274條第1項、第2項之規定者，各該用以抵繳股款之股票，自應轉讓為所投資之公司所有。該股票所抵繳股款之金額超過其取得成本部分，係屬認購股東之證券交易所得，於證券交易所得停徵所得稅期間可免徵所得稅；惟該股票如屬符合獎勵投資條例第12條規定之股票，其面額部分，仍應由該認購股東以股利所得申報課稅。」
(資料來源：20150603 日正聯合會計師事務務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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