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◎訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」 行政院金融監督管理委員會本(3)日討論通過「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，將於近日依行政程序發布施行。其主要內容如下：
一、 薪資報酬委員會之組成：
(一) 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人。成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。
(二) 薪資報酬委員會成員應符合專業性及獨立性之規定。
(三) 為強化資訊公開，薪資報酬委員會之成員於委任及異動時應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
二、 薪資報酬委員會之召集及開會次數：
(一) 已依證券交易法設置獨立董事者，至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；無獨立董事者，由全體成員互推一人為之。
(二) 每年至少開會二次，並於公司之薪資報酬委員會組織規程明定。
三、 薪資報酬委員會職權範圍：
(一) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論，其職權主要為訂定及檢討董事、監察人及經理人績效評估及薪資報酬之政策、制度、標準與結構以及定期評估與訂定前開人員之薪資報酬。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程明定授權董事會辦理或股東會決議授權董事會辦理者為限。
(二) 董事會討論薪資報酬委員會之建議，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。
(三) 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
四、 薪資報酬委員會之議事規範：
(一) 委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。
(二) 委員會會議議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供委員會討論。
(三) 委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席，代理人以受一人之委託為限。
(四) 委員會為決議時，應有全體成員二分之ㄧ以上同意。
(五) 委員會之議事，應作成議事錄，於會後二十日內，將議事錄分發委員會成員，且應保存五年；薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
(六) 委員會得經決議，委任專業人員或機構，就有關之事項提供諮詢協助，其所生之費用，由公司負擔。
(七) 經委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向委員會書面報告，必要時應於下一次會議提報委員會追認或報告。
五、 過渡期間緩衝機制：
(一) 考量公司設置薪資報酬委員會實務運作需要，爰規範公司應於中華民國一百年九月三十日前依本辦法設置薪資報酬委員會，並於一百年十二月三十一日前至少召開一次會議。但實收資本額未達新臺幣一百億元者，得於一百年十二月三十一日前設置完成，並於一百年十二月三十一日前，得不召開會議。
(二) 另考量本辦法發布後，公司設置初期須有時間尋覓人才，爰採循序漸進方式，規範本辦法施行日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得不適用第六條第一項第二款有關公司董事之規定，且該董事得不適用第一項第一款、第五款至第七款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。
(資料來源：20110303 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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