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◎公司違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司董事會議事辦法」常見缺失態樣暨法規 公司取得或處分資產常見缺失131029
一、 未於事實發生之即日起算2日內公告申報或更正原公告申報內容。例如：
（ㄧ）公司已於3月20日經董事會決議向某公司（交易對象已確認）以不高於5億元（交易金額已確認）購買不動產，卻未於事實發生即日起算2日內（3月21日前）公告申報。
（二）公司於5月14日經董事會決議從事大陸地區投資(交易金額及對象已確認)，卻以投審會核准日期（10月30日）作為事實發生日，致延遲公告。
（三）公司分別於5月15日、7月20日出售土地予某甲，交易金額分別為1.5億及2億元，依取處準則第30條第2項規定，交易金額之計算應依一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額為據。該公司累積交易金額（3.5億元）已達公告申報標準，公司卻未於事實發生之即日起2日內（7月21日前）公告申報。
（四）公司所從事之衍生性商品交易已實現損失（1億元）及未實現損失（2億元）合計數（3億元）業達自訂之全部或個別契約損失上限（2.5億元）金額，公司僅以已實現損失計算未達損失上限金額而未公告；或公司未於每月10日前公告上月份衍生性商品交易情形。
（五）公司原於12月15日公告董事會決議擬取得資產7億元，嗣於12月27日簽約，實際簽約之交易金額為6.5億元，公司未於事實發生之即日起算2日內（12月28日前）辦理更正公告。
（六）子公司於11月7日處分不動產4億元，已達公告申報標準，公司卻未於事實發生之即日起2日內（11月8日前）代子公司公告申報。
二、 未於事實發生日前取具專家意見。例如：
（ㄧ）公司向他公司取得固定資產5億元，未依取處準則第9條規定於事實發生日前取得估價報告；或公司取得不動產達12億元（已超過10億元），卻未依取處準則第9條規定，洽2位以上專業估價者估價。
（二）公司取得或處分有價證券4億元，未依取處準則第10條規定，於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，或未於事實發生日前洽請會計師就交易價格合理性表示意見。
（三）公司向關係人取得無形資產3.5億元，未依取處準則第11條及第13條規定，於事實發生日前洽請會計師就交易價格合理性表示意見。
三、 公司與關係人取得不動產，未依取處準則第14條規定，於簽約前先提董事會通過及監察人承認；或未依取處準則第15~17條規定，評估交易成本合理性或提列特別盈餘公積。
四、 公司僅每月評估一次衍生性商品交易持有部位、每月評估一次避險性交易，未依取處準則第19條規定，至少每周評估一次衍生性商品交易所持有之部位、至少每月評估兩次避險性交易；或公司未依取處準則第19條規定將衍生性商品交易評估報告呈送董事會授權之高階主管人員（如：總經理）。
五、 未依公司所定處理程序辦理。例如：
（一） 公司取得或處分資產處理程序規定，取得資產超過5億元應提經董事會通過，今公司取得資產達7億元，卻僅呈請董事長核准，而未依處理程序所訂核決權限辦理。
（二） 公司僅取具被投資公司自結資產負債表即進行投資，而未依公司訂定之取得或處分資產處理程序之評估程序規定，於取得有價證券前先擬具投資分析報告。
六、 子公司未訂定或執行取得或處分資產處理程序，而母公司卻未依取處準則第7條第3項督促子公司辦理。
違反董事會議事辦法常見缺失131029
一、公司董事會雖每年召開四次，惟未至少每季召開一次，例如：公司102年第2季未召開董事會。
二、董事會之召集通知：
(一)未於7日前(依經濟部函釋，應自通知翌日起至開會前1日算滿7日)將召集通知或足夠之會議資料寄送各董事、監察人。例如：公司預計於102年6月30日召集董事會，未於102年6月22日前通知各董事及監察人。
(二)董事會召集通知未載明召集事由或未提供充分之會議資料一併寄送。
三、公司因緊急情事召集董事會，惟討論議案包括定期性議事內容等未具緊急性議案。
四、董事會議事辦法第7條第1項各款所列事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。其中第8款規定之依證券交易法第14條之3、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項，公司董事會未注意規定而以臨時動議提出，例如：
(一)依公司法第29條規定，股份有限公司經理人委任、解任及報酬，應由董事會決議。
(二)依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第7條規定，薪資報酬委員會所提董事及監察人之薪酬建議，應提交董事會討論。
(三)依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，將公司資金貸與他人或為他人背書保證，應經董事會通過。
五、公司獨立董事對於證券交易法第14條之3應經董事會決議事項，未親自出席且未委由其他獨立董事代理出席。
六、董事委託其他董事代理出席董事會，出具之委託書，未逐項列舉召集事由之授權範圍，例如僅聲明該次董事會委託由某甲代理。
七、董事會議事錄：
(一)公司獨立董事於董事會中對於議案表示反對或保留意見，惟公司未詳實將該意見載明於議事錄，或未於董事會之日起2日內於公開資訊觀測站公告。
(二)未記載董事出席狀況，包括出席(含委託代理出席)、請假及缺席者之姓名與人數。
(三)公司未於董事會後20日內將議事錄分送各董事及監察人。
八、董事會錄音或錄影：
(一)公司以視訊會議召開董事會，僅以錄音或錄影其中一方式保存，未全程同時錄音及錄影。
(二)公司雖將開會過程錄音或錄影，惟內容不完整或斷斷續續，未全程錄音或錄影。
(三)公司相關錄音或錄影存證資料未予以妥善保存。
(資料來源：20131029 證期局) ◎員工取得進修之學分費及學費補助，可否免納所得稅 臺灣省中區國稅局臺中縣分局表示：
依所得稅法第4條第1項第8款規定，中華民國政府或外國政府，國際機構、教育、文化、科學研究機關、團體，或其他公私組織，為獎勵進修、研究或參加科學或職業訓練而給與之獎學金及研究、考察補助費等，免納所得稅。但受領之獎學金或補助費，如係為授與人提供勞務所取得之報酬，不適用之。
該分局進一步說明，營利事業員工參加國內大專院校進修，如確屬因業務需要且經公司同意，並取具公司出具之證明者，其所領取由公司給付之學分費及學費補助，得免納所得稅。
(資料來源：20131029 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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