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◎視為依證券交易法第十四條之四規定自願設置審計委員會之相關規範 發文日期：中華民國95年3月28日
發文字號：金管證一字第0950001617號
公開發行公司於九十六年一月一日前同時符合下列條件設置審計委員會者，自九十六年一月一日起，視為依證券交易法第十四條之四規定自願設置審計委員會，並應依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」辦理，同時廢除監察人：
一、九十五年度因董事、監察人任期屆滿而全面改選，並選任獨立董事。
二、其獨立董事除不適用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條關於應採候選人提名制規定外，有關資格條件、兼職限制及獨立性認定等均符合上開辦法之規定。
三、其審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。
(資料來源：20060329 證期局) ◎訂定「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」 發文日期：中華民國95年3月28日
發文字號：金管證一字第0950001616號
依據證券交易法第十四條之二規定，已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險及上市（櫃）或金融控股公司子公司之綜合證券商，暨實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。
(資料來源：20060329 證期局) ◎訂定「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 發文日期：中華民國95年3月28日
發文字號：金管證一字第0950001615號
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法
第一條
依據證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之二第二項規定訂定之。
第二條
公開發行公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作經驗：
一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
有下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之ㄧ。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反本辦法所定獨立董事之資格。
第三條
公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。
第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者） ，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。
第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第四條
公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。
第五條
公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
公開發行公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
公開發行公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之：
一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。
二、由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。
三、其他經主管機關規定之方式。
股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過獨立董事應選名額。
四、未檢附前項規定之相關證明文件。
公開發行公司之董事選舉，應依公司法第一百九十八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。依本法設置審計委員會之公開發行公司，其獨立董事至少一人應具備會計或財務專長。
第六條
經股東會選任或依第七條由金融控股公司、政府或法人股東指派為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法第二條或第三條之情形致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任或依本辦法第七條由金融控股公司、政府或法人股東指派為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。
第七條
金融控股公司持有發行全部股份之子公司、政府或法人股東一人所組織之公開發行公司，其獨立董事得由金融控股公司、政府或法人股東指派之，不適用本辦法第五條之規定，餘仍應依本辦法規定辦理。
第八條
依本法設置獨立董事之公司，董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之ㄧ。
第九條
公開發行公司依本法設置獨立董事者，得自現任董事任期屆滿時，始適用之。
第十條
本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。
(資料來源：20060329 證期局) ◎訂定「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」 發文日期：中華民國95年3月28日
發文字號：金管證一字第0950001615號
公開發行公司審計委員會行使職權辦法
第一條
本辦法依證券交易法(以下簡稱本法)第十四條之四第五項規定訂定之。
第二條
公開發行公司設置審計委員會者，應依本法及本辦法規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。
第三條
公開發行公司依本法設置審計委員會者，應訂定審計委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項：
一、審計委員會之人數、任期。
二、審計委員會之職權事項。
三、審計委員會之議事規則。
四、審計委員會行使職權時公司應提供之資源。
前項組織規程之訂定應經董事會決議通過，修正時亦同。
第四條
審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第五條
本法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除本法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計委員會行之，其決議應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。本法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。本辦法所稱全體成員，以實際在任者計算之。
第六條
本法第十四條之五第一項各款事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。本法第十四條之五第一項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。
第七條
審計委員會應至少每季召開一次，並於審計委員會組織規程中明定之。審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員提供相關必要之資訊。
第八條
召開審計委員會時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。第二項代理人，以受一人之委託為限。
第九條
審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。因前項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。
第十條
審計委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
審計委員會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十一條
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。
第十二條
公開發行公司依本法設置審計委員會者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
第十三條
本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。
(資料來源：20060329 證期局) ◎訂定「公開發行公司董事會議事辦法」 發文日期：中華民國95年3月28日
發文字號：金管證一字第0950001615號
公開發行公司董事會議事辦法
第一條
本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第二十六條之三第八項規定訂定之。
第二條
公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。
第三條
董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條
董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條
公司董事會應指定議事單位，並於議事規範明定之。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第六條
定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第七條
公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第八條
除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。
第九條
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前二項代理人，以受一人之委託為限。
第十條
董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第十一條
公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
第十二條
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。
第十四條
主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。
董事會議案之表決方式應於議事規範明定之。除徵詢在席董事全體無異議通過者外，其監票及計票方式應併予載明。
第十五條
董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十六條
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十七條
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十八條
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。
第十九條
董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。
第二十條
本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。
(資料來源：20060329 證期局) ◎九十二年九月二十三日台財證一字第○九二○○○三八九六號令，自九十六年一月一日起廢止(獨立董事及獨立監察人之資格) 發文日期：中華民國95年3月28日
發文字號：金管證一字第0950001618號
原財政部證券暨期貨管理委員會九十二年九月二十三日台財證一字第○九二○○○三八九六號令，自九十六年一月一日起廢止。
原條文：
發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號：台財證一字第0920003896號
發文日期：民國92年09月23日
要旨：修正獨立董事及獨立監察人之資格
(原財政部證券暨期貨管理委員會92.04.08台財證一字第0920001468
號令自即日起不予適用)
全文內容：
一、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則、公開發行公司建立內部控制制度處理準則、公開發行公司取得或處分資產處理準則暨公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則所稱「獨立董事」、「獨立監察人」，指公司董事、監察人符合下列情事者：
(一)非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人。
(二)具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗。
(三)兼任其他公司獨立董事或獨立監察人者，未超過五家。
(四)最近一年內無下列情事之一者：
1公司之受僱人，或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
2直接或間接持有公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然人股東。
3前二點所列人員之配偶或其二親等以內之直系親屬。
4直接持有公司已發行股份總數百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
5與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。所稱特定公司或機構，係指公司於選任獨立董事、獨立監察人之當年度及其上一年度內，與該公司具有下列情形之一者：
(1)持有該公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。
(2)他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄者。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
(3)該公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。
(4)該公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
6為公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
二、本會九十二年四月八日台財證一字第０９２０００１４６８號令自即日起不再適用。
(資料來源：20060329 證期局)
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