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◎修正「公開發行股票公司股務處理準則」部分條文 證券交易法第二十二條之一第二項授權主管機關訂定公開發行股票公司股務處理準則，作為股務作業處理之依據，前曾為配合公司法修正，於九十一年十月七日大幅修正公開發行股票公司股務處理準則，並於九十二年五月及十月配合通訊委託及取消外國專業投資機構制度再作修正。現為使協助發行公司順利召開股東會為目的而成立之中介機構亦能受公司委託辦理股東會等相關事務、簡化股務作業及加強上市（櫃）公司自辦股務事務之管理，並配合相關法規、措施之修正及實施，爰修正本準則。
本次修正條文計九條，新增條文計三條，修正重點如次：
一、配合行政院金融監督管理委員會之設立，法規之主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會改為行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)。(修正條文第二條第八款)
二、為協助發行公司順利召開股東會，賦予中介機構法源地位及規定其成立之條件。(修正條文第三條第二項)
三、為強化上市櫃及興櫃公司股務作業品質，規定公司自辦股務作業者，其人員、設備及內部控制制度應符合代辦股務機構之標準，並給予二年補正期限，惟公司已全面發行無實體股票者，其設備標準酌予放寬；另除符合金管會規定事項外，公司不得收回部分股務事項自辦。另配套放寬股務業務人員的資格要件及公告公司移轉股務作業資訊。（修正條文第三條至第五條及第四十九條之一）
四、配合「華僑及外國人投資證券管理辦法」之修正調整相關文字；並規定依信託契約關係所持有之股票，得以信託專戶名稱登載於股東名簿。(修正條文第十八條第二項)
五、簡化股務單位與僑外資之保管機構及信託之受託機構印鑑的使用、管理及核對作業之流程，規定其專戶印鑑得以該保管或受託機構之專用章為其股東印鑑，以辦理開戶及後續行使股東權益相關事宜。(修正條文第十九條第二項)
六、配合內政部警政署對在臺無戶籍人民推出一人一號之管理措施，爰配合修正華僑、外國自然人及大陸、港、澳地區人民統一編號之規定。(修正條文第二十條第三項及第四項)
七、為便利股東辦理更換印鑑等相關事務，修正檢附相關之證明文件得為戶政機關所核發之印鑑證明。(修正條文第二十二條第二項及第二十四條第一項第二款)
八、目前實務上股東因變更戶名辦理留存印鑑或簽名式作法不一，為使股務單位作業有所依循，爰增訂作業規範。(修正條文第二十二條之一)
九、為利公司依規定揭露其股東或股數相關資訊，爰增訂規定公司得提供相關資料，委託證券集中保管事業彙總編製。(修正條文第三十四條之一)
(資料來源：20041129 證期局) ◎上櫃轉上市 九十四年起將廢止 證交所預計在九十四年廢止上櫃轉上市規定，未來上櫃公司轉上市必須比照一般公開發行公司申請初次上市的程序，經過實地查核，上市審議會及董事會等才能上市。
證交所預計將完全廢除「上櫃有價證券轉申請上市審查準則」、「審查上櫃有價證券轉申請上市作業程序」，及「公開發行公司初次申請股票上市應提出公開承銷比例」等規定，因此九十四年後櫃轉市不再只有書面審查及證交所董事會通過即可，審議程序與一般公開發行公司完全一樣，不過若股權分散已達到上市標準，則不需要比照初次上市再作公開承銷，全案將於94年元旦正式實施。
為配合新股掛牌前五日無漲跌幅限制，證交所將修正營業細則相關規定，新股前五日掛牌價格將完全由市場機制決定，且自營商可自由買賣，預計於94年3月施行。
(資料來源：20041129 會計人電子報) ◎金管會將於九十四年開放回台上市 金管會表示，九十四年初將大幅開放台商回台上市。目前金管會仍在進行配套措施的準備，包括修改TDR制度與上市機制。
由於中國涉台證券部門提出積極計畫，未來七到十年，將推動一百家台商在Ａ股上市。目前中台雙方的共識是九十四年再行細談，目前先把上市制度、上市後管理機制準備妥當，同時兩岸必須簽訂監理機制。
因此，在今（九十三）年中，行政院已透露，營運總部設置門檻將降低：資本額50億以下企業投資大陸限額，由公司淨值40％，放寬為資本額40％，且大陸獲利盈餘不計入40％中。
針對許多在大陸發跡成長的台資企業，淨值（股本與保留盈餘）幾乎都投資大陸，這類企業將採「歸零」處理，也就是之前既往不究，未來上市後在台募集的資金，才受不得超過淨值四成的限制。投資大陸不得超過淨值40％的鐵律，也將修改。初步的規劃是，若廠商增加僱用超過一仟人，投資大陸占淨值比就可提高到50％。
而為了鼓勵資金回流，新方案也將放寬廠商資金自由度。企業只要有資金回流，用在發放股利等用途，只要不超過淨值比四成，企業在台新募資金就可全數匯出。
(資料來源：20041129 會計人電子報) ◎委託書新規則 小股東可參與董監 金管會已決定公開發行公司委託書新規則，將小股東支持他人參選董監事的公開徵求及非屬公開徵求委託書的股數上限，由現行1%一律放寬至3%，以大幅提高小股東參與經營權機會，落實股東民主精神。
依新規定，小股東如欲自己出來參與董監事，可以徵求3%股數，若再獲得其他小股東的支持，就有6%；再加上非屬徵求部分，合計就有12%，將在今（九十三）年十二月或九十四年一月發佈實施。
根據現行委託書規則第二十條規定，持股逾千分之二且不低於十萬股，或持股80萬股以上的股東，在徵求委託書時，自己若參選董監事，徵求股數最多3%；若支持他人參選，徵求股數最多為1%。新修正案將上述規定，一律改為3%，不論是自己參選或支持他人參選，上限一律為3%，回歸公司法最多代理股數3%規定，不再另作區分，此舉對持股較少的股東較有利。這項新的委託書規則實施後，除持股10%的公司當權派，可以無限徵求外；對於小股東，若有理想抱負，也可透過徵求與非屬徵求方式，當選董事。
(資料來源：20041129 會計人電子報) ◎上市櫃公司需訂定與公佈道德行為準則 證交所日前發函各上市櫃公司，要求各公司訂定「道德行為準則」，若有董、監事或經理人違反準則規範時，應即時於公開資訊觀測站揭露違反者姓名及行為內容，若公司董事會通過豁免特定人遵循該準則，亦應公開揭露豁免人詳細資料，否則將予以公開糾正或罰款伺候。
證交所日前發函各上市櫃公司，要求各公司訂定「道德行為準則」，若有董、監事或經理人違反準則規範時，應即時於公開資訊觀測站揭露違反者姓名及行為內容，若公司董事會通過豁免特定人遵循該準則，亦應公開揭露豁免人詳細資料，否則將予以公開糾正或罰款伺候。
公司所訂定的道德行為準則也應規定，享有豁免權者必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免者的職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、適用之期間、原因及豁免適用之準則等資訊，讓公司股東可據以評估董事會所為之決議是否適當。各上市櫃公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
(資料來源：20041129 會計人電子報) ◎Q：財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」排除八號公報第18段關於首次採用新公報時，應調整前期損益並重編以前年度報表之規定，而其第40段規定：「企業首次採用本公報時，應就當時已存在之暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產。惟企業首次採用本公報前已作跨期間所得稅分攤者，應調整其帳列遞延所得稅負債與資產以符合本公報之規定，其調整數應作為當年度所得稅費用及利益」，請問首次適用二十二號公報而欲於財務報表說明會計原則變動之影響數時，究採方法(1)：計算截至首次適用年度期初之影響數；抑或採方法(2)：計算截至首次適用年度期末之影響數？ A：由於採方法(1)或方法(2)，對首次適用年度及嗣後各期之財務報表皆無影響，故不論是計算至首次適用年度期初之資產、負債及損益影響數或計算至首次適用年度期末之資產、負債及損益影響數，均可接受。
(資料來源：20041129 會計人電子報) ◎Q：採用權益法之長期股權投資（持股未超過百分之五十），因未能取得被投資公司同年度之財務報表，故均於次一年度認列投資收益。現被投資公司於八十四年十月現金增資，而投資公司非按原持股比例認購新股而致持股比例降至未達百分之二十，改採成本法評價，投資公司八十四年之投資收益應如何認列？投資公司採成本法評價後，可否不繼續攤銷其成本與股權淨值之差異數？另財會五號公報第50段之規定，是否適用因持股比例下降至未達百分之二十致採成本法評價之投資公司？ A：84年應認列83年度投資損益及84年前十個月之投資損益，如被投資公司84年截至十月之財務報表尚未經會計師查核簽證，投資公司應依被投資公司自行結算之財務資料認列前十月之投資損益，嗣後如被投資公司自行結算之損益與經會計師查核之損益有差異時，應依會計估計變動處理；投資公司採成本法評價後，即以改變時之長期投資帳面價值作為成本，不繼續攤銷長期投資成本與股權淨值之差異數；財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第50段之規定，僅適用於權益法，不適用採成本法評價之投資公司。
(資料來源：20041129 會計人電子報) ◎Q：A公司受B建設公司之委託，從事預售屋廣告代銷工作。其代銷合約約定， 依A公司所代銷房地總價之5％計算代銷報酬。惟就A公司與B公司之交易經驗看來，B公司通常會拒絕按合約所載比例支付報酬，而要求鉅額之讓價。請問，A公司對其代銷B公司建案之勞務收入，應如何認列？ A：依財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」，A公司因其為B公司廣告代銷之收入金額無法可靠衡量，故相關收入之認列應考慮已發生成本回收之可能性。若已發生成本很有可能回收時，應就預期可回收之已發生成本範圍內認列收入；若已發生成本非屬很有可能回收時，不應認列收入，且該已發生成本仍應於當期認列為費用。另當某特定工作項目遠較其他工作項目重要時，則收入應遞延至該特定工作項目完成時方可認列，因此，本案須俟房屋出售後且收現可合理確定時，方能認列勞務收入。
(資料來源：20041129 會計人電子報) ◎Q：會計年度結束日在中華民國八十四年十二月三十一日（含）以後之財務報表開始適用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，部分企業因此而產生所得稅利益。所得稅利益是否可經股東會決議分配股利？ A：依本會發佈之財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」所認列之所得稅利益係構成稅後純益之一部分。該號公報第17段規定，若有任何負面證據顯示遞延所得稅資產有超過百分之五十之機率無法實現時，通常即應考量是否設立備抵評價科目，故前述所得稅利益係已提列備抵評價科目後之餘額。至於該所得稅利益得否分配股利，應由股東會依公司法及相關法令規定決議之。
(資料來源：20041129 會計人電子報)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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