|
◎問：合併時有關未分配盈餘及股東可扣抵稅額處理之相關規定為何？ 答：依相關法令解釋如下：
所得稅法第66-3條
營利事業左列各款金額，應計入當年度股東可扣抵稅額帳戶餘額︰
五、因合併而承受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額。但不得超過消滅公司帳載累積未分配盈餘，按稅額扣抵比率上限計算之稅額。
營利事業有前項各款情形者，其計入當年度股東可扣抵稅額帳戶之日期如左︰
五、前項第五款規定之情形，為合併生效日。
主旨：所報有關合併後存續公司承受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額及帳列未分配盈餘疑義乙案。(財政部92.6.10台財稅字第○九二○四五三○一五號)
說明：
一、(略)
二、依據本部七十二年三月二十三日台財稅第三一九○四號函規定，公司合併時，消滅公司帳列未分配盈餘，應以原科目轉併存續公司，即存續公司仍應以未分配盈餘列帳，存續公司如利用未分配盈餘轉增資，股東應於取得股權時列為當年度所得課稅。該函之適用，不因合併之會計方法採「購買法」或「權益結合法」而有不同。本案※※爐石股份有限公司因合併帳列之「資本公積」中屬於來自＊＊高爐股份有限公司未分配盈餘及法定盈餘公積部分，請依上開函辦理，並依所得稅法第六十六條之三第一項第五款規定，由合併存續公司承受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額。
三、合併消滅公司之法定盈餘公積及特別盈餘公積，均屬未分配盈餘性質，應計入所得稅法第六十六條之三第一項第五款規定之消滅公司帳載累積未分配盈餘內；其於計算合併存續公司得承受之稅額上限時，亦應將各該公積依所得稅法第六十六條之四第一項第三款規定，自當年度股東可扣抵稅額減除之稅額併入計算。
合併後存續司辦理消滅公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，其「未分配盈餘」項目中屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分，得列為計消滅公司之未分配盈餘減除項目之相關規定。（財政部92.8.29台財稅字第0920454442號）
說明：
合併後存續或新設公司依所得稅法第一百零二條之二第一項規定，辦理因合併而消滅公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，存續或新設公司「未分配盈餘」項目中，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分，截至合併年度之次一會計年度結束前，已實際發生之下列各款，得列為依同法第六十六條之九第二項規定計算消滅公司之未分配盈餘之減除項目：
１、已分配之股利淨額。
２、已依公司法規定提列之法定盈餘公積。
３、已依公司章程規定給付之董、監事職工紅利或酬勞金。
合併後存續或新設公司辦理消滅公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，其因合併產生之「資本公積」，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分，得作為計算消滅公司未分配盈餘減除項目之相關規定。（財政部92.9.2台財稅字第0920455704號）
說明：
合併後存續或新設公司依所得稅法第一百零二條之二第一項規定，辦理因合併而消滅公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，得將下列項目列為依同法第六十六條之九第二項規定計算消滅公司之未分配盈餘之減除項目：
１、合併後存續或新設公司因合併產生之「資本公積」，截至合併年度之次一會計年度結束前，已實際撥充資本者，該已撥充資本之「資本公積」中，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分。
２、合併後存續或新設公司因合併產生之「資本公積」，受證券交易法第四十一條第二項及同法施行細則第八條第一項規定之撥充資本比率限制，未能撥充資本者，該受限制未能撥充資本之「資本公積」中，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分。
因合併而消滅之公司於合併生效日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為負數時，應全額由合併存續或新設公司承受。（財政部92.9.22台財稅字第0920455920號）（財政部92.9.22台財稅字第0920455920號）
說明：
因合併而消滅之公司，於合併生效日前，經稽徵機關調查核定減少之營利
事業所得稅稅額，依所得稅法第六十六條之四第一項第二款規定，自其股
東可扣抵稅額帳戶餘額中減除，致合併生效日該帳戶之餘額為負數者，該
負數餘額應由合併後存續或新設公司承受，並依同法第六十六條之三第
一項第五款規定，全數計入其股東可扣抵稅額帳戶餘額。
(資料來源：20040529 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎公開發行公司於九十三年半年報起，依證期會要求，於財務報表查核時應針對「重要子公司(含孫公司及曾孫公司…」進行之查核重點如下：
（一）應收款項備抵壞帳提列之適足性。
（二）存貨備抵跌價及呆滯損失提列之適足性。
（三）資金貸與他人與為他人背書保證是否依法令規定及公司所訂相關作業程序執行，並提列適足之備抵壞帳或認列適足之背書保證或有損失。
（四）母公司需定期取得其各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等。
請貴公司於93年半年報查核時，依證期會之要求，提供上述子公司及孫公司等之下列資料：
（一）各公司月結之管理報表（資產負債表、損益表、資金貸與他人及背書保證月報表）。
（二）應收款項餘額帳齡分析表。
（三）存貨市價孰高低及庫齡表表。
(資料來源：20040529 日正聯合會計師事務所)
|
日正聯合會計師事務所-上櫃部
回首頁