|
◎預告「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」修正草案 為強化資訊透明度並配合公司法、證券交易法、金融控股公司法、企業併購法、發行人募集與發行有價證券處理準則修正暨當前之經濟環境變化，爰研議修正本準則，加強公開發行公司有關募集與私募有價證券相關資訊之公開揭露。本次共計增訂六條條文、刪除一條條文及修正二十七條條文，其修正重點如下：
一、配合金融控股公司法之發布實施及金融控股公司之行業特殊性質，爰規定金融控股公司應依本準則編製公開說明書。（修正條文第三十五條）
二、配合票券金融管理法規定，票券金融公司得發行公司債，爰增訂發行公司債應揭露事項。（修正條文第三條、第四條、第六條、第十三條、第二十三條、第二十四條）
參、資訊簡化及整合：
一、重新調整公開說明書部分架構，將前次及本次募集資金計畫及執行情形獨立成兩條，並將有關本次發行有價證券之內容予以整合，以利投資大眾查閱。（修正條文第六條、第十一條、第二十三條及第二十四條）
二、整合或刪除重複揭露之資訊內容，以降低公司資訊揭露成本。（修正條文第十條）
三、基於簡化資訊以降低公司資訊成本，爰將部分資訊應揭露之年度由最近三年度修正為最近二年度。（修正條文第十條、第十一條、第十四條、第十八條至第二十條、第二十二條及第二十九條）
肆、配合公司法之修正：
一、配合公司法第二百七十三條修正簽章規定，將原「簽章」之規定修正為「簽名或蓋章」。（修正條文第三條及第五條）
二、配合公司法第一百四十條公司得以折價發行股票，爰增訂規範折價發行股票應揭露之事項。（修正條文第三條、第十條及第二十四條）
三、配合公司法第一百五十六條增訂股東之出資除現金外得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充及公司得受讓他公司股份發行新股規定，爰增列規範以貨幣債權、技術及商譽抵充股款暨受讓他公司股份發行新股之應揭露相關資訊。（修正條文第三條、第六條、第十條、第十七條、第二十三條及第二十五條）
四、配合公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項修正有關董事及監察人之選任不以具有股東身分為必要，得由股東會選任外部人擔任董事及監察人，為使投資人瞭解董事及監察人與公司關係、其相關工作經驗及執行情形，爰增訂公司應揭露董事、監察人是否符合獨立性標準。（修正條文第九條）
五、配合公司法第一百六十七條之一修正，爰修正一般公司如實施庫藏股應揭露相關資訊。（修正條文第十條）
六、配合公司法第一百六十七條關於子公司不得取得母公司股票之規定，爰刪除有關子公司不參與認購母公司增資新股承諾書之規定。（修正條文第二十條、第三十條）
伍、配合證券交易法之修正：
一、配合證券交易法第二十二條之二及第四十三條之一之規定，將「持股比例達百分之十以上」修正為「持股比例超過百分之十」。（修正條文第九條及第二十二條）
二、配合證券交易法私募有價證券制度之建立，爰明訂辦理私募有價證券應揭露相關資訊。（修正條文第十條、第十一條、第十三條至第十五條及第三十條）
三、證券交易法建立私募有價證券制度之建立後，公開發行公司辦理現金增資等有價證券招募案件未符合私募條件者，均屬公募，而應依證券交易法第三十條規定加具公開說明書，惟考量未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行普通公司債或員工認股權憑證等案件，其投資人係屬公司原股東、員工或特定人，其影響層面相對較小，爰規範前揭案件得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人。（修正條文第三十三條）
陸、配合企業併購法規定，公司得併購發行新股，爰增訂併購應揭露事項。（修正條文第三條、第六條、第八條、第十六條、第二十三條、第二十六條及第三十四條）
柒、配合發行人募集與發行有價證券處理準則之修正：
一、配合發行人募集與發行有價證券處理準則第八條規定，增列實質負責人如有訴訟等情事應揭露之規範。（修正條文第二十二條）
二、配合發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰規定發行公司申報（請）募集與發行有價證券逾年度八個月者，始需加列半年度財務報告。（修正條文第二十八條）
三、配合發行人募集與發行有價證券處理準則修正，應將公開說明書稿本及定本傳送至本會指定之機構網站。（修正條文第三十六條）
捌、其他：
一、為強化資訊透明度暨便利投資大眾查詢，爰增列揭露相關單位網址、電子郵件信箱、財務預測處罰原因及董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見之主要內容等資訊。（修正條文第三條、第四條、第九條、第二十八條、第三十條及第三十四條）
二、茲因補辦公開發行非涉有募集、發行有價證券之情事，爰刪除補辦公開發行應行記載之事項。（修正條文第三條）
三、為避免本準則所引用之發行人募集與發行有價證券處理準則條文嗣後發生變動而須配合修正，爰修正相關條文，避免引用其條文。（修正條文第三條及第二十八條）
四、配合本會放寬員工認股權憑證單一認股權人每次得認購金額之限制，爰增加發行員工認股權憑證應揭露之事項，惟基於資訊公開及公司管理需求之平衡考量，爰規定應揭露取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形之資訊；惟取得人員非為經理人、部門及分支機構主管者，除個別揭露姓名及職稱外，其餘資訊得採彙總方式揭露。（修正條文第六條及第十五條）
五、配合附認股權有價證券發行，修正相關條文。（修正條文第十一條及第二十四條）
六、為使金融控股公司之銀行子公司與利害關係人交易事項更趨透明，修正相關條文，增列如為金融控股公司之銀行子公司應揭露「與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率」及「與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率」。（修正條文第二十七條）
(資料來源：20020729 證期會) ◎有位李姓納稅義務人向該局詢問，其父親死亡遺產稅額達一千餘萬元，繼承人無力一次籌措繳納稅款，可否申請以實物抵繳或分期繳納。 南區國稅局表示，有位李姓納稅義務人向該局詢問，其父親死亡遺產稅額達一千餘萬元，繼承人無力一次籌措繳納稅款，可否申請以實物抵繳或分期繳納。
南區國稅局說明，依現行遺產及贈與稅法之相關規定，遺產稅應納稅額在三十萬元以上，納稅義務人一次繳納確有困難者，可以向稽徵機關申請以課徵標的物或其他易於變價或保管之實物一次抵繳或分期繳納。惟納稅義務人應在何時提出申請？該局表示，原則上不論是申請分期繳納或以實物抵繳者，均須在繳款書所訂的繳納期限內提出申請，但如果逾納稅期限始申請實物抵繳者，稽徵機關雖仍可受理，惟逾越納稅期限至稽徵機關核准抵繳日前之期間，稽徵機關應依稅捐稽徵法第二十條、遺產及贈與稅法第五十一條規定，加徵滯納金及利息。
所以，該局提醒遺產稅納稅義務人注意，如果想申請分期繳納者，必須在繳款書所訂之繳納期限屆滿前提出申請；如想以實物抵繳應納稅額者，也應注意繳款書上所規定的繳納期限，以免逾期被加徵滯納金及利息。
(資料來源：20020729 賦稅署) ◎臺南市有某公寓管理委員會向該局詢問，其存放金融機構之基金利息是否可以免稅並免扣繳稅款。 財政部臺灣省南區國稅局表示：臺南市有某公寓管理委員會向該局詢問，其存放金融機構之基金利息是否可以免稅並免扣繳稅款。
該局答覆：大廈或公寓管理委員會基金存入金融機構所生利息，得享受免稅及免扣繳稅款，惟應先向該局申請編配「統一編號」後，再檢附（一）管理委員會登記立案證書影本（二）組織章程（三）現任管理委員名冊（四）基金以收入存放金融機構之存款簿（單）影本（五）統一編號編配通知書影本等資料，向該局所屬分局、稽徵所申請所得免扣繳稅款證明。
(資料來源：20020729 賦稅署) ◎有扣繳義務人詢問，最近公司股東會決議由盈餘內發給員工紅利，是否應作為營利所得？ 南區國稅局答覆說：員工因不具投資股東的身分，即使獲配的紅利係從公司累積未分配盈餘內撥付，亦不屬員工營利所得，而係所得稅法第十四條第一項第三類薪資所得。公司發給時，應按非固定薪資所得辦理扣繳。該筆員工紅利如合併於按月給付之薪資一次給付者，可就給付總額依『薪資所得扣繳辦法』適用薪資所得扣繳稅額表之規定，查表扣繳；其非合併於按月給付之薪資一次給付者，應按給付總額扣繳百分之六所得稅款。
(資料來源：20020729 賦稅署)
|
日正聯合會計師事務所-上櫃部
回首頁