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◎規定非屬金融控股法規範之證券商得以自有資金投資國內保險公司、保險代理人公司或經紀人公司 其投資金額及規範如下:
一、未加入金融控股公司體系之證券公司，可投資保險公司、保險代理人公司及保險經紀人公司。
二、轉投資保險公司、保險代理人公司或保險經紀人公司之總金額不得超過證券商淨值或實收資本孰低百分之十，與其他經本會核准之轉投資合計仍應維持證券商管理規則第十八條第二項所定比率之規範。
三、最近期自有資本適足比率加計本項投資後之比率不得低於百分之二百。
四、證券商於投資保險事業後加入金融控股公司，得繼續持有該事業股份，但不得再增加投資額度，對於已出售之股份亦不得再回補。
(資料來源：20021028 證期會) ◎預告「公開發行公司取得或處分資產處理準則」草案 為促進公開發行公司取得或處分資產作業之健全性，以保障投資，並落實資訊公開，健全證券市場發展，爰依證券交易法第三十六條之一規定訂定公開發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱本準則）。本準則共分四章，共計三十四條，其重點臚列如下：
一、揭示本準則之法源依據。（第一條）
二、明定公開發行公司取得或處分資產適用法令之順序。（第二條）
三、明定本準則所稱資產適用範圍。（第三條）
四、明定本準則用詞定義。（第四條）
五、明定公開發行公司取得之估價報告或專家意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商不得為交易當事人之關係人，以確保專家意見之超然獨立。（第五條）
六、明定公開發行公司應訂定取得或處分資產處理程序，以強化其內部控制制度，並規範訂定或修正取得或資產處理程序、取得或處分資產交易依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量獨立董事意見及將其意見列入董事會議事錄，暨董事有異議且紀錄或書面聲明者，公開發行公司並應將相關資料送各監察人，以強化公司治理，發揮董事、監察人及獨立董事功能。（第六條、第八條）
七、明定公開發行公司訂定取得或處分資產處理程序應記載事項，以資公司遵循。（第七條及第十八條）
八、明定公開發行公司取得或處分重大不動產、其他固定資產、有價證券、會員證及無形資產等，應取具估價報告、會計師意見，以借重專家功能，確保交易價格之合理性，保障投資。（第九條至第十一條）
九、考量建設業以取得或處分不動產為本業，對不動產之市場價格具相當瞭解，其買賣不動產或為取得市場先機而未能即時取得估價報告，爰規定其可於事實發生日起二週內取得估價報告。（第九條第二項）
十、考量經法院拍賣程序取得或處分資產，其交易價格應屬客觀，爰規定得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。（第十二條）
十一、明定公開發行公司向關係人取得不動產應將購買目的、關係人原取得不動產相關資料、評估交易條件合理性及現金收支預測表等事項、先提經董事會通過及送交監察人後，始得為之，以確保交易經適當核准。（第十四條）
十二、明定公開發行公司向關係人取得不動產評估交易成本允當性之方法、得舉證交易價格合理性之方式，暨評估結果較交易價格為低或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理提列特別盈餘公積及資訊公開等事項，及特別盈餘公積得動用之情況，以確保交易價格之合理性，維護股東權益。（第十五條至第十七條）
十三、明定公司從事衍生性商品交易應採行之風險管理措施、應備置備查簿及稽核人員應盡職責，以落實內部控制制度。（第十九條及第二十一條）
十四、明定公開發行公司從事衍生性商品交易，董事會之監督管理原則，俾使董事會確實克盡其責。（第二十條）
十五、為保障股東權益，並藉助獨立專家之專業意見及判斷，爰規定公開發行公司進行合併、分割、收購或股份受讓，應委請會計師、律師或證券承銷商就交易對價合理性表示意見，並提董事會通過。（第二十二條）
十六、明定參與合併、分割或收購之公開發行公司應將相關資料提交股東會，暨若無法經股東會通過時，應辦理資訊公開，以維護股東權益。（第二十三條）
十七、明定參與合併、分割、收購或股份受讓之公司相關董事會及股東會召開日期應同一日，以避免因召開日期不一致而影響證券市場價格。（第二十四條）
十八、明定參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應盡保密義務及不得買入相關公司具有股權性質之有價證券，以避免內線交易，影響股東權益。（第二十五條）
十九、考量換股比例之訂定經獨立專家表示意見，並經董事會或股東會決議通過，爰規定除於契約載明得變更之相關情況外，不得任意變更，以保障股東權益。（第二十六條）
二十、明定合併、分割、收購或股份受讓契約應載明事項，以維護參與合併或分割公司之權益。（第二十七條）
二十一、考量參與合併、分割、收購或股份受讓公司如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，涉及換股比例之變動，爰規定相關程序及法律行為應重行為之。（第二十八條）
二十二、明定參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有涉及非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議依本準則有關同一日召開會議、保密及參與家數變動時，應重行所有程序之規定辦理。（第二十九條）
二十三、為落實資訊公開，明定公開發行公司取得或處分重大資產應於事實發生之日起二日內於本會指定網站辦理公告申報之相關事宜，並應將相關契約、議事錄、估價報告、會計師、律師或證券承銷商意見書備置於公司及保存一定期限，以備本會或其他單位調閱查核之需。（第三十條）
二十四、考量公開發行公司已公告申報之取得或處分資產交易發生重大影響交易事項，資訊內涵與原公開內容已有所不同，爰規定應即時公開相關資訊，以落實資訊充分公開，維護股東權益。（第三十一條）
二十五、公營事業取得或處分資產因已受政府採購法及相關法令規範，爰免除其適用本準則資訊公開以外之規定。（第三十二條）
二十六、考量母公司對子公司具有控制能力，其取得或處分資產交易亦影響母公司股東之權益，爰規定公開發行公司應督促子公司訂定取得或處分資產處理程序，並由公開發行公司辦理其子公司公告申報事項。（第七條及第三十三條）
二十七、明定本準則之施行日。（第三十四條）
(資料來源：20021028 證期會) ◎預告「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」草案 為健全公開發行公司資金貸與他人及為他人背書或提供保證之管理，減低經營風險，茲依證券交易法第三十六條之一訂定「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱本準則）。本準則共計五章二十八條，其重點如下：
一、揭示本準則之法源依據。（第一條）
二、明定公開發行公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本準則規定辦理。惟如金融業、保險業、票券業等特殊行業已於銀行法、票券金融管理法及保險法另有相關規範者，則應優先適用特別法規定。（第二條）
三、明定公開發行公司可將資金貸與他人之情形。（第三條）
四、明定本準則所稱背書保證之適用範圍。（第四條）
五、明定公開發行公司得為背書保證之對象。（第五條）
六、明定最近期財務報表淨值、母公司及子公司之認定依據，及明定公告申報之定義。（第六條至第八條）
七、明定公開發行公司擬將公司資金貸與他人或辦理背書保證者，應訂定相關作業程序規定。而為強化獨立董事職能之發揮，並規範公開發行公司如已設置獨立董事者，應將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。（第九條、第十二條）
八、明定公開發行公司資金貸與及背書保證作業程序應載明之事項，如對象、評估標準、得貸與資金總額及個別對象之限額、背書保證額度、詳細審查程序等事項，俾利內部遵循及控管。並規範公司應於資金貸與他人作業程序中明定經理人及主辦人員違反本準則或作業程序時之處罰，以防止公司經理人及主辦人員以職務之便從事違法資金貸與或背書保證行為。（第十條、第十三條）九、為促進公開發行公司經營合理化，降低財務風險，對於其子公司擬將其資金貸與他人或辦理背書保證者，公開發行公司應督促該子公司訂定資金貸與他人及背書保證作業程序。（第十一條、第十四條）
十、為健全公開發行公司之資金管理及減低經營風險，爰明定公開發行公司將公司資金貸與他人或辦理背書保證前，應審慎評估之事項。已設置獨立董事者，並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。（第十五、十八條）
十一、為避免公開發行公司資金貸與他人或背書保證之限額原符合規定，嗣後可能因淨值降低等原因致貸與金額或背書保證金額超限等情形發生，爰明定有上揭情事者，應訂定改善計畫並送各監察人，俾加強公司內部控管。（第十六條、第二十一條）
十二、為加強公開發行公司資金貸與及背書保證之內部控制，爰明定公司辦理資金貸與及背書保證應建立備查簿，登載相關重要事項，暨內部稽核人員對發現有重大違規事項時，應以書面通知各監察人。（第十七條、第十九條）
十三、明定公開發行公司為他人背書保證超過限額時，將使公司承擔過高之風險，恐影響公司業務經營，爰明定須因業務需要且符合公司背書保證作業程序所訂條件，始可超限背書保證。且為強化獨立董事職能之發揮，公開發行公司已設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。（第二十條）
十四、按資金貸與及背書保證資訊係評估公司營運風險之重要參考指標，相關資訊應予適當公開，爰明定公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與及背書保證餘額。（第二十二條、第二十五條）
十五、訂定公開發行公司資金貸與他人及背書保證應不定期公開資訊之標準及時點。公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，母公司應代為公告申報。（第二十三條、第二十六條）
十六、明定公開發行公司辦理資金貸與及為他人背書或提供保證應依一般公認會計原則規定為適當之會計處理，並應於財務報表充分揭露有關資訊。（第二十四條、第二十七條）
二十、明定本準則施行日。（第二十八條）
(資料來源：20021028 證期會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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