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◎補充財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函發布健全股利政策相關措施之疑義(有關特別盈餘提列後，以後年度無提列之必要時，應否迴轉之回覆) 發文單位：財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號：(89)台財證(一)字第00891號
發文日期：民國89年03月28日
資料來源：財政部證券暨期貨管理委員會公文
相關法條：證券商管理規則第14條
要旨：補充財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函發布健全股利政策相關措施之疑義
主旨：補充說明本會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函發布健全股利政策相關措施之疑義如附件，請查照。
附件：
一、公營事業轉民營化者，為因應會計年度變更，八十九年股東常會之召集，已經八十八年股東會(已於八十八年十、十一月間召開)決議通過延至九十年召開，應如何辦理？
答：該等公司應於最近期公告揭露之公開說明書、年報及年度財務報告中，揭露其經董事會通過之股利政策，並提最近期召開之股東會(含股東常會及臨時股東會)。
二、依證券商管理規則第十四條規定，證券商應於每年稅後盈餘須提存二十％之特別盈餘公積，惟其與本案就股東權益減項提列特別盈餘公積之優先順序為何？
答：公司應先依其中央目的事業主管機關之法規提列特別盈餘公積，再依本會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函辦理。故本案公司應先依「證券商管理規則」第十四條規定提存特別盈餘公積；再依前揭函令之規定，就股東權益減項提列特別盈餘公積。
三、揭露於年報、年度財務報告及公開說明書之未來三年股利政策是否須經董事會或股東會之通過？如何揭露？
答：未來三年股利政策係指公司應依章程所訂之股利政策規劃未來三年具體之股利分配計畫，因其期間較近，如最近年度計劃發放股利之金額或種類(現金股利比例)較章程所訂原則更為具體明確時，應具體列示；至於明後年股利種類無法具體估計者，得以章程所訂原則代之，各年度之股利分派案應依規定經董事會通過後提股東會。
四、所提列之特別盈餘公積於彌補虧損後，是否須補提？
答：公司依本案提列之特別盈餘公積彌補虧損後，次年若有盈餘時，應依相關規定計算當年度帳上應提列之特別盈餘公積，再與期初帳上之特別盈餘公積比較，決定應再補提或迴轉為未分配盈餘。
五、針對股東權益減項所提列之特別盈餘公積，於第二年已無此減項發生，則所提列之特別盈餘公積，是否要迴轉；過去年度所提列之特別盈餘公積於提列原因消失轉回未分配盈餘，若公司未作分配，是否應依前開規定，加徵百分之十之營利事業所得稅？
答：
(一)本會僅規定「嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘」，爰公司若於第二年無此減項發生而仍未迴轉，應屬公司自願保留之特別盈餘公積。
(二)本會前就該節函詢賦稅署表示：過去年度所提列之特別盈餘公積於提列原因消失，不論是否轉回未分配盈餘，核非計算同法條規定之未分配盈餘之加計項目，尚無應予加回計算應加徵百分之十之營利事業所得稅問題。
六、如果公司已編製財務預測但尚未公告，致股東會議事手冊、年報付印時尚無財務預測，但於股東會開會前公告者，年報上是否需填附件二第三欄之資訊。
答：本會於八十九年二月一日發布之健全股利政策補充說明表示「若公司召開股東會時尚未公告其財務預測者，無須揭露附件二第三欄之資訊」；反之，若公司召開股東會前已公告其財務預測者，則須揭露附件二第三欄之資訊。故年報印製完成後、股東會召開前公告其財務預測者，仍應揭露該等資訊。惟為免增加公司負擔，其財務預測若於股東會議事手冊、年報印製完成後但寄出前公告者，應以附頁之方式補行揭露之；若於年報寄出後公告者，則應將該等資料陳列於公司及其股務代理機構，並抄送予原副本應抄送之單位(臺灣證券交易所、櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、證券暨期貨市場發展基金會)，並於股東常會召開時分送與出席股東。
七、如公司議決股利政策之董事會召開日期係於財務報告查核報告日後者，如何將其股利政策揭露於財務報告中？
答：可將嗣後董事會通過之股利政策，以補充說明之方式，抄送與原財務報告須抄送之單位。
八、本年度公司以補充說明資料方式將其經董事會通過之股利政策抄送與原財務報告抄送之單位者，其補充說明是否須附會計師之覆核意見。
答：公司本(八十九)年度以補充說明之方式將其經董事會通過之股利政策抄送與原財務報告抄送之單位者，其補充說明得免再洽請會計師覆核並出具意見。
九、本會八十八年十二月十五日修正發布之「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定應於年報中揭露應揭露公司之股利政策及最近二年度與本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。惟年報之適用對象涵蓋未上市(櫃)公開發行公司，其應否比照上市(櫃)公司辦理。
答：本會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函僅適用於上市(櫃)公司(含二類股)，故未上市(櫃)公開發行公司無須依上開函令辦理，惟仍應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定於年報中揭露自行訂定之股利政策及最近二年度與本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響(無須揭露擬制數字及年度平均報酬率)
一○、附表二公式於計算擬制性每股盈餘時，有關當年年底發行股份總數及資本公積與盈餘配股股數，應採加權平均股數或以餘額計算？
答：依一般公認會計原則，計算每股盈餘時，應以加權平均股數計算，故為求比較性及一致性，各項擬制每股盈餘之計算，亦應以加權平均概念計算。
一一、可否列舉股利政策範例以利各公司之遵循辦理？
答：謹列舉四則股利政策供參，惟公司仍應依個別特性制訂最適股利政策。
(××公司章程)
(一)例釋一：公司產業屬成熟期且無重大資本支出
第×條
本公司目前產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，預計未來數年尚無重大之擴廠計畫暨資本支出，故盈餘之分派，為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及紅利百分×至百分之×(其中百分之八十(註)以現金股利方式發放)，其餘為未分配盈餘；惟有突發性重大投資計畫且無法取得其他資金支應者，得將現金股利發放率調降為百分之三十至五十。
(二)例釋二：公司產業屬成熟期且有重大資本支出
第×條
公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，惟鑑於未來數年仍有重大之擴廠計畫，故盈餘之分派，為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及紅利百分之×至百分之×(其中百分之二十至五十以現金股利方式發放)，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度重大資本支出時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之七十發放現金股利。
(三)例釋三：公司產業屬成長期且有重大資本支出
第×條
本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產線之計畫暨資金之需求，故盈餘之分配，為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及紅利百分之×至百分之×(其中百分之二十(註)以現金股利方式發放)，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
(四)例釋四：公司產業不易區分惟有重大資本支出
第×條
本公司產品多樣，尚難區分其成長階段，惟未來數年有重大擴廠計畫暨資本支出，故盈餘之分派，為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及紅利百分之×至百分之×(其中百分之二十(註)以現金股利方式發放)，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度重大資本支出時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利。
(註：得以合理區間方式表達)
(資料來源：20000328 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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