今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2006/03/27

◎合併取得消滅公司可轉換公司債疑義

◎董事查閱或抄錄公司章程、簿冊等資料

◎合併取得消滅公司可轉換公司債疑義

發文日期：九十五年三月二十七日
發文字號：（九五）基秘字第○九一號

主旨：有關貴所函詢「合併取得消滅公司可轉換公司債疑義」乙案，復如說明，請查照。

說明：

一、來函所述，甲公司與乙公司於93年間所簽定之合併契約雖於94年間撤銷，但隨即簽訂股份轉換契約，並於94年12月1日進行股份交換，使甲公司100%持有乙公司，且換股比率並未改變。亦即，收購價格係依93年之合併契約所決定。雖甲乙雙方係於94年12月1日（換股基準日）進行股份交換，但此合併交易之條件內容已於93年間所簽訂之契約中決定，因此，收購成本之衡量應以93年之合併契約簽訂日為基礎。

二、來函所述，甲公司與乙公司於93年間所簽定之合併契約雖於94年間撤銷，但隨即簽訂股份轉換契約，並於94年12月1日進行股份交換，使甲公司100%持有乙公司，且換股比率並未改變。亦即，收購價格係依93年之合併契約所決定。雖甲乙雙方係於94年12月1日（換股基準日）進行股份交換，但此合併交易之條件內容已於93年間所簽訂之契約中決定，因此，收購成本之衡量應以93年之合併契約簽訂日為基礎。

三、相關釋例詳見附錄。

四、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。

附錄：
設甲公司於93年合併契約簽訂日後於公開市場以$600,000購入乙公司(由甲公司100%投資)平價發行之債券，面額$1,000,000，並以$600,000列帳。
爾後，94年間乙公司依主管機關之規定，於換股基準日後以$1,100,000之價格贖回債券時，甲公司帳上因此所產生之處分投資利益$500,000（$1,100,000－$600,000＝$500,000），其中$400,00應調整「長期股權投資－乙公司」之帳面價值；其中$100,000則應於編製甲公司財務報表時，與認列乙公司投資損益中所含之債券贖回損失$100,000相互沖消（$1,100,000－$1,000,000＝$100,000）。
(資料來源：20060327 會計研究發展基金會)

◎董事查閱或抄錄公司章程、簿冊等資料

　 按本部94年7月5日經商字第09409012260號函，旨在董事為執行業務而依其權責自有查閱或抄錄公司法第210條第1項有關章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之；惟董事於查閱或抄錄時，自應負保密義務，以盡忠實執行業務及善良管理人之注意義務。至於公司得否以電子傳送方式提供董事章程、簿冊等資料，公司法要無明文，允屬公司自治事項，如有爭議，請循司法途徑處理
(95.03.27經商字第09502037800號函)
(資料來源：20060327 經濟部商業司)