今　日　新　聞　焦　點　　日期： 2003/08/27

◎公開發行公司內部人依法轉讓股權予特定人者，不適用強制公開收購之規定

◎函詢「員工認股權證之相關會計處理」乙案

◎函詢「機構法人從事指數股票型基金實物申購或實物買回之會計處理」乙案，復如說明

◎有關「以專門技術作價投資」

◎公開發行公司內部人依法轉讓股權予特定人者，不適用強制公開收購之規定

公開發行公司之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東依證券交易法第二十二條之二第一項第三款轉讓股權予特定人者，該特定人受讓股份之行為得不適用證券交易法第四十三條之一第三項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十一條第一項應公開收購之規定。
(資料來源：20030827 證期會)

◎函詢「員工認股權證之相關會計處理」乙案

一、本會(92)基秘字第070號函要求非酬勞性認股計畫須同時符合四項條件，第(3)項條件要求認股權應在合理期間內行使，所稱「合理行使期間」原則上為不超過認股計畫行使價格確定後之31日內。第(4)項條件要求行使價格按市價打折，其折扣不得大於公司所能節省之對外公開發行股票成本，係指市價打折之金額並未超過下列二者較大者：
(一)提供給股東每股之折價。
(二)因未對外公開發行所節省之每股成本。
二、選擇權評價模式所應考慮因素之預期價格波動性係指預期股票價格於未來一段期間內波動之
幅度，且係以該特定期間內股票價格報酬率之標準差估計而得。波動性越大，表示股票報酬變動性越高，股價較易漲跌。企業若採用Black-Scholes評價模式，所採用之波動性得依過去一段時間該企業股價報酬率年化之標準差(annualized standard deviation)，且至少需有20至30個觀察值以計算有效之標準差，若為長期之選擇權，則通常需要更多（超過30個）觀察值(詳見附件一釋例)。此外，評估預期價格波動性時，尚須注意下列事項：
(一)一般可採最近期與認股選擇權預期存續期間等量之期間作為樣本區間，例如認股選擇權之預期存續期間為五年，可採過去五年之歷史股價報酬率年化之標準差來計算。
(二)企業之股票已公開交易之期間。若公司股票公開交易期間短於認股選擇權預期存續期間，或屬初上市或上櫃之企業，則可就其所能獲取公開交易期間或參考類似企業歷史股價報酬率計算之。
(三)若企業之過去股價明顯異常時，得予以排除，不列為觀察值。
(四)尋找合適之觀察值區間，一般而言，週報酬率適合作為預期股票價格於未來一段期間內波動之幅度，例如企業可採每週收盤價或最高價作為觀察值，惟須一致。
預期股利率係指認股選擇權預期存續期間內，預期分配之股利率，一般可由公開資訊獲得，若公司不分配股利或沒有計畫分配，則假設公司之預期股利率為零。公司在預估未來預期分配之股利率時可參考其過去數年之股利發放情形，以過去情況預估未來可能情況，惟過去情況並非預估未來之唯一依據，仍須視個別公司之情況加以判斷。無風險利率係用以將認股選擇權自未來認購時點折現至現在價值之利率，企業可選擇與員工認股選擇權流通期間相同期間之政府公債利率或銀行定期存款利率作為無風險利率。
　　　　三、企業所發行認股選擇權計畫之給與日或修正日於適用日(含)以後者，即應適用本解釋函之規定；企業所發行認股選擇權計畫之給與日或修正日於本解釋函適用日之前，且未依本函規定處理者，無須追溯調整。
　　　　四、企業採用評價軟體之目的在於幫助其計算認股權之公平價值，惟採用評價軟體估計公平價值時，仍須考量所估計之價值是否公允、客觀。會計師若未具備評價員工認股權證公平價值之專業技術、知識及經驗時，可能需採用專家報告，以判斷財務報表是否允當表達，若遇此種情況，會計師應依審計準則公報第二十號「專家報告之採用」規定處理。
　　　　五、茲比較美國第123號公報與國際會計準則委員會草案之差異如附件二，本會認為美國對於實
際與預計差異調整之方式較為合理。
(資料來源：20030827 會計研究發展基金會)

◎函詢「機構法人從事指數股票型基金實物申購或實物買回之會計處理」乙案，復如說明

一、依來函所述機構法人於實物申購(或實物買回)時，以成分股交換ETF (或ETF交換成分股)，因其所換入資產之本質(例如投票權之有無、管理費之有無、得否單獨出售、成分股之更換等)已改變，故應以公平價值為基礎，認列處分損益。
二、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20030827 會計研究發展基金會)

◎有關「以專門技術作價投資」

一、營利事業以專門技術（無形資產）作價投資另一公司時，應依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第20段規定，以該項股權之公平價值，或所提供勞務或交付資產之公平價值，兩者較客觀明確者，作為成交價格，並以此成交價格計算無形資產之處分損益。另若投資公司取得被投資公司有表決權之股份具重大影響力，則應依財務會計準則公報第五號之規定將無形資產處分損益視為未實現損益加以消除。惟若投資公司係以後續提供之勞務價值作價投資另一公司時，則應依本會(87)基秘字第080號函釋處理。
二、企業若以營業讓與方式移轉資產取得被投資公司股權，且其移轉資產中包含無形資產時，應依本會(91)基秘字第128號函釋處理。
三、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20030827 會計研究發展基金會)