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◎發布修正發行人募集與發行有價證券處理準則 為配合公司法修正、落實經濟發展諮詢委員會會議共同意見暨前次處理準則修正發布實施迄今之經濟環境變化，並加強發行人募集與發行有價證券期間資訊揭露之規範，以保障投資人權益，財政部證券暨期貨管理委員會於本（九十）年十二月二十六日公告修正發行人募集與發行有價證券處理準則，本次共計增列一條條文，刪除二條條文，並修正三十一條條文及有關附表，其修正重點如下：
壹、落實經濟發展諮詢委員會共同意見，放寬上市、上櫃及其他個別企業在大陸投資累計金額上限等有關限制，爰修正發行人申報(請)現金增資或發行公司債本會得退回或不核准之標準。
貳、配合公司法修正：
一、配合公司法修正第一百四十條增訂但書規定，增訂公開發行股票之公司以低於票面金額發行新股規範：
(一)為利企業籌資，明訂發行人得以低於票面金額辦理現金發行新股。
(二)為促使發行公司審慎考量各種資金調度來源之資金成本以保障原股東及投資人權益，並使相關資訊充分揭露，明訂發行人應於決議時敘明未能採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響。
(三)鑑於折價發行新股將使公司股本所記載之金額，並未有相同比例價值資產之增加，為避免誤導投資人及公司債權人之判斷，爰加強公司折價發行相關資訊揭露之規範，以保障投資人權益。
(四)明定公司因應轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股及員工認股權持有人行使轉換權利或認股權而發行新股不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
二、配合公司法增訂第一百五十六條第六項規定，增訂發行人發行新股受讓他公司股份之規範：
(一)明訂受讓之他公司股份應以他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份，且受讓之股份不得有設質或限制買賣等權利受損之情事。
(二)由於企業股權交換不涉及現金流入，爰規範發行人受讓他公司股份發行新股案件之審核，一律採十二個營業日申報生效。
(三)發行人發行新股受讓他公司股份影響發行人股東權益甚鉅，爰明訂受讓他公司股份發行新股計畫應訂明之重要內容，並列舉本會得退回此類案件之情況。
(四)由於企業股權交換並不涉及現金流入，且經策略聯盟雙方同意，考量其係企業營運之需求，爰明訂企業股份交換如能提出健全之營業計畫者，得排除公司法第二百七十條之規定。
(五)股份交換如雙方均採發行新股方式進行，考量交易之整體性，明訂雙方應同時送件。
三、配合公司法增訂第一百六十七條之二規定，放寬股票未上市且未在證券商營業處所買賣之公司得發行員工認股權憑證，增訂規範：
(一)為符合認股價格不低於市價之精神，避免所訂認股價格過低，有賤售公司股份之虞，明訂所訂認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告之每股淨值。
(二)鑑於興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，尚不得依證券交易法第二十八條之二配合員工認股權憑證之發行，買回股份作為履約之用，爰明定其履約方式僅限於以發行新股支應。
四、配合公司法引進公司分割制度，為便利上市或上櫃公司進行分割，以提升競爭力，爰將因分割而辦理減少資本者，排除適用申請核准制之規定。
(資料來源：20011227 證期會) ◎順大裕股份有限公司八十六年度及八十七年上半年度財務報告會計師處份案 通過對許相仁、王錦祥會計師受託查核順大裕股份有限公司八十六年度及八十七年上半年度財務報告，發生重大疏漏，依證券交易法第三十七條第二項第二款規定予以停止其一年辦理證券交易法所定之簽證業務之處分案。
(資料來源：20011227 證期會) ◎發布修正發行人募集與發行海外有價證券處理準則部分條文 為促進資本市場國際化、自由化，便利我國企業赴海外募集資金，及落實經濟發展諮詢會議「放寬上市、上櫃公司資金運用計畫於大陸地區投資之限制」及「放寬相關法令對企業在國外資本市場籌資活動之限制」之共同意見，並配合股票折價發行制度及興櫃股票制度之建立暨當前經濟環境之變化，爰修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」。本次修正重點如下：
壹、落實經濟發展諮詢委員會議之共同意見：
一、為使公開發行公司赴大陸投資之資金來源多元化，以避免對國內資金產生排擠作用，公開發行公司若赴海外募集與發行股票、存託憑證及轉換公司債等具有股權性質之海外有價證券，並已於發行或轉換辦法訂明持有人不得於海外有價證券發行後一年內請求兌回、轉換或請求償還者，其募集資金運用計畫用於直接或間接投資大陸地區之限額由發行金額百分之二十放寬至百分之四十。另累計投資大陸限額則由實收資本額或淨值之百分之二十放寬為不超過經濟部投資審議委員會規定之限額。（修正條文第七條第一項第九款）
二、為合理規範持有短期投資、閒置資產及不動產投資等資產，將持有「大量閒置資金」之計算方式，由「按面額計算之總金額之百分之六十者」，修正為「募集總金額之百分之六十者」。（修正條文第七條第三項第二款）
貳、配合公司法修正：
一、配合公司法修正第一百四十條增訂但書規定，股票折價發行制度之建立：
（一）為配合公司法第一百四十條修正條文增訂但書規定，允許公開發行股票之公司得依本會規定，以折價發行股票方式籌措資金，爰增訂發行人得以低於票面金額辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或發行海外股票；另為督促發行人審慎評估折價發行股票之籌資方式，並使相關資訊充分公開，以保障原股東及投資人之權益，爰規定發行人應敘明未能採用其他籌資方式之原因及其合理性，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。（修正條文第十條之一及第二十七條之一）
（二）鑑於折價發行新股所募得之資金將低於帳載股本增加數，為避免誤導投資人及公司債權人，爰增訂發行人申請以折價方式現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或發行海外股票時，應洽請承銷商就折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因及其對股東權益之影響等事項出具具體評估意見。（修正條文第十三條第五款及及第三十條第五款）
（三）明定發行公司為因應海外轉換公司債或附認股權公司債持有人行使轉換或認股權利而發行新股時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。（修正條文第二十一條第二項、第二十一條之一第二項）
二、配合公司法修正第十五條資金借貸限制之規定：
為配合公司第十五條修正條文規定，爰於第七條第一項之不核准條款第五款增列「或與行號間」 之文字。（修正條文第七條第一項第五款）
參、加強海外海募集資金計畫之審查：
一、為督促發行人審慎規劃辦理海外募集資金案件，爰比照「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第三款，增訂本次募集與發行海外有價證券計畫如不具可行性、必要性及合理性，本會得不予核准之規定。（修正條文第七條第一項第二款）
二、鑑於部分公司於募集資金後無正當理由變更計畫，而承銷商亦未確實評估，造成公司後續資金運用缺乏效益，損及投資人權益至鉅，為督促公司及承銷商審慎評估募集資金計畫變更之合理性，爰比照「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款第二目，規範最近三年內前各次募集資金計畫變更不論有無執行完成，若其計畫變更不具合理性，則後續辦理募集資金案件將不予核准。（修正條文第七條第一項第三款第三目）
肆、配合興櫃股票制度之建立：
為因應興櫃股票制度之建制，興櫃股票經本會核准募集與發行海外普通公司債、交換公司債及以所持有其他上市（櫃）公司股票作為認購標的之附認股權公司債後，亦應依規定將資金運用情形輸入股市觀測站或網際網路資訊系統，爰修正相關條文。(修正條文第九條)
伍、申請書件之簡化及修正：
一、配合公司法第二百七十三條等條文之修正，修正申請書件應「簽章」之規定為「簽名或蓋章」。（修正附表一至附表十二）
二、配合公司法第二百四十八條及第二百六十八條之修正，及證券交易法對半年報申報屆期之規定，將應送上半年財務報表等規定，修正為「申請日期已逾年度開始八個月者」。（修正附表一至附表九）
三、配合公司法修正第六條廢止公司執照，爰刪除經濟部公司執照影本，改為最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。（修正附表一至附表九）
四、為配合現行外資投資額度控管作業方式，爰刪除申請書件中如屬法令定有外資投資比例上限之事業，應檢附臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已修改控管外資上限額度之公函影本之附件。（修正附表一至附表五、附表八、附表九）
(資料來源：20011227 證期會) ◎預告修正公開發行公司出席股東會使用委託書規則修正草案 公司法修正案業於九十年十一月十二日經總統華總（一）義字第九０００二一八九二０號令公布施行，其修正內容包括第一百六十五條、第一百七十二條等規定將公開發行公司其股東會停止過戶期間及召集通知之寄發期間予以提前，及第一百七十七條規定經證券主管機關核准之股務代理機構其代理之表決權不受公司已發行股份總數百分之三之限制等，因該等規定涉及股東會委託書之作業，爰據其修正意旨，於「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」（以下簡稱「委託書規則」）配合修正。
另為配合行政革新及政府再造，以達精簡業務、便民及提升行政效能等目標，本次修正針對「委託書規則」申報及寄送作業程序予以簡化，對原須向本會申報之資料由二份修正為一份，並予檢送備置於具公益性質之財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（以下簡稱「證基會」）即可；且基於網際網路日益普及，該資訊科技之應用，不僅能發揮迅速揭露資訊之功能，並能降低公司寄送成本，故同時增訂公司得選擇將彙總之徵求人徵求資料以電子檔案傳送至「證基會」以為揭露之方式。
「委託書規則」原條文計二十五條，本次修正為二十四條，其中新增條文計一條、刪除條文計二條、修正條文計十八條，謹將本次修正要點臚列如後：
一、配合公司法修正事項
（一）依公司法一百六十五條、第一百七十二條等規定之修正意旨，規定公司於寄發股東會開會通知書時應附送徵求人徵求資料予股東，俾作為委託之評估，而為減低公司成本，公司得將徵求資料以電子檔案傳送至「證基會」以作為揭露資訊之方式。（修正條文第二條、第七條）
（二）依公司法第三十條「反黑條款」之規定及為健全公司經營，對徵求人及委託信託事業擔任徵求人之股東其消極資格予以增列。（修正條文第五條、第六條）
（三）依修正之公司法第一百六十五條規定，徵求人徵求時間已較為寬裕，且實務上信託事業受託擔任徵求人均按一般程序進行徵求，尚未有不便之處，爰刪除信託事業預為徵求之規定。（修正條文第六條）
（四）本次公司法修正已將「簽名、蓋章」之規定修正為「簽名或蓋章」，爰配合修正。（修正條文第十條、第十三條）
（五）依修正之公司法第一百七十七條規定，排除股務代理機構其代理表決權比例之限制。（修正條文第十四條）
（六）依修正之公司法第一百八十三條規定，增訂委託書之保存期限及對不符合徵求人資格者所取得之委託書不予計算其代理表決權。（修正條文第二十二條）
二、簡化作業
將原向本會申報之資料修正檢送備置或副知「證基會」即可，且檢送資料由二份修正為一份；
另股務代理機構受公司委任擔任受託代理人，僅須於股東會後彙整報告備置，免向本會申報。（修正條文第四條、第七條、第十二條、第十三條、第十四條）
三、落實委託書之管理
（一）為避免徵求人取得委託書後不出席股東會而影響股東會之召開，爰據民法委任之規定，明定徵求人應於徵求廣告書面聲明違約不出席股東會時，對股東負損害賠償之責。（修正條文第八條）
（二）明定徵求人、受託代理人或其關係人對本會命其提出徵得委託書等資料不得拒絕或規避之義務。（修正條文第十五條）
四、配合法令解釋及統一用語酌作文字修正
（一）現行公司法董事、監察人選舉非採候選人制，為避免爭議，將「候選人」修正為「被選舉人」。另將「被徵求公司」修正為「公司」，並為統一用語於相關規定中酌作文字修正。（修正條文第五條、第六條、第八條、第九條、第十七條、第十八條、第二十條、第二十一條）
（二）「華僑及外國人投資證券及其結匯辦法」於八十八年三月十七日經行政院修正名稱為「華僑及外國人投資證券管理辦法」爰配合修正。（修正條文第十七條）
（三）為符合大法官釋字第三一三號有關法律授權明確性之解釋意旨，爰刪除第二十四條之規定，原第二十五條予以條次變更。
五、「委託書規則」附表配合條文予以修正。
(資料來源：20011227 證期會) ◎多層次傳銷事業個人參加人，如無固定營業場所，可以免辦營業登記，也免徵營業稅及營利事業所得稅，惟應依法課徵綜合所得稅。 財政部臺灣省南區國稅局表示，多層次傳銷事業個人參加人，如無固定營業場所，可以免辦營業登記，也免徵營業稅及營利事業所得稅，惟應依法課徵綜合所得稅。
多層次傳銷事業之個人參加人，因直銷而取得之所得有三種類別，說明如下：
一、 營利所得：個人參加人銷售商品或提供勞務予消費者，所賺取之零售利潤，除經查明參加人提供之憑證屬實，可核實認定外，稽徵機關得依參加人之進貨資料按建議（參考）價格計算銷售額，依一時貿易盈餘之純益率百分之六，核計個人營利所得予以歸戶課稅，但個人參加人其全年進貨累積金額在五萬元以下者，免核計個人營利所得。
二、 佣金收入：個人參加人因輔導下層直銷商向傳銷事業進貨或購進商品，累積積分額（或金額）達一定標準，而自該事業取得之業績獎金或各種補助費屬之。
三、 其他所得：個人參加人如直接向傳銷事業進貨或購進商品，累積積分額（或金額）達一定標準，而自該事業取得之業績獎金或各種補助費即稱之。
國稅局特別提醒多層次傳銷事業，應於九十一年一月底前將九十年度之各參加人進貨資料，向轄區各分局、稽徵所辦理申報，並儘速將申報表收執聯送交各參加人，憑以辦理年度結算申報使用。
(資料來源：20011227 賦稅署) ◎營利事業於接到國稅局之營利事業所得稅調帳通知函時，應依規定之期限提示帳簿憑證，若逾限未提示，國稅局將依所得稅法第八十三條規定按查得資料或同業利潤標準核定其所得額。 南區國稅局表示，營利事業於接到國稅局之營利事業所得稅調帳通知函時，應依規定之期限提示帳簿憑證，若逾限未提示，國稅局將依所得稅法第八十三條規定按查得資料或同業利潤標準核定其所得額。另依稅捐稽徵法第四十六條規定，拒不提示有關課稅資料者，可處新臺幣三千元以上三萬元以下之罰鍰，如不依規定時間提送各種帳簿、文據者，稽徵機關依所得稅法第一０七條規定應予裁處一千五百元以下之罰鍰。
國稅局說，八十九年度營利事業所得稅結算申報案件已開始調帳查核中，該局特別籲請營利事業於接到國稅局之調帳通知函後，應依規定之期限提示帳簿憑證，以免被國稅局依前述規定按查得資料或同業利潤標準核定其所得額及處罰。
國稅局進一步表示營利事業如不能於期限內提供相關帳簿憑證，應於通知期限內申請延期提示，但延長期限不得超過一個月，並以一次為限。
(資料來源：20011227 賦稅署) ◎扣繳申報時較容易發生之問題 九十年度扣(免)繳憑單所得資料將自九十一年一月二日起至三十一日止受理申報，財政部台北市國稅局特別歸納歷年來扣繳義務人較常詢問的問題及較容易發生的疏失，提供扣繳義務人參考並注意：
一、 為避免財稅資料中心縮影結果糢糊不清，影響納稅服務，填寫 扣(免)繳憑單時，一定要用黑色單面複寫紙詳細複寫，第一聯 (報核聯)應直接以黑色原子筆填寫，不得移作複寫，並請勿使 用訂書機裝訂。
二、 所得給付日期為九十年一月一日起至十二月三十一日止，不論 屬扣繳或免扣繳項目，均應按所得人分別填製扣(免)繳憑單， 另外所得類別不同時，應按各所得類別分別填報扣(免)繳憑 單。
三、 個人領取之退休金、資遣費、退職金、離職金、終身俸及非屬 保險給付之養老金等，係屬所得稅法第十四條第一項第九類規 定之退職所得，因該所得現行係採「定額免稅」之規定，故所 支付之退職所得若未超過該免稅定額，扣繳義務人毋需就該項 所得填報扣〈免〉繳憑單，惟所支付金額若超過免稅定額，則 需就超過之金額填報；另扣繳義務人亦常誤解該項所得為薪資 所得，而有填報錯誤〈所得多填及所得類別錯誤〉情形，致影 響所得人之權益。
四、 利息所得應依其性質並按「金融業或債券利息」或「其他利 息」加以區分打ˇ，以免影響所得人申報適用儲蓄投資特別扣 除額之疑慮。另給付「非銀行業」之借款利息，縱使該所得人 已開立統一發票，給付單位仍應依所得稅法第八十八條及第九 十二條之規定辦理扣報繳事宜。
五、 租賃所得應詳細填列租賃標的坐落地址及房屋稅籍編號(請依房 屋稅繳款書上列印之稅籍編號填寫)，並按房屋或非房屋加以區 分註記打ˇ。如屬違建或牆面體出租無房屋稅單可供參考者， 應註明原因，可免填寫房屋稅籍編號，如屬停車位出租應勾選 非房屋。
六、 佣金屬執行業務所得。申報執行業務報酬者，應於右側括弧內 填註業務種類。所得人如為設有事務所之執行業務者，請填寫 事務所之名稱、地址及統一編號(八位數)並在其業務種類欄註 明，如「會計師」或「律師」等字樣，以免因申報資料不完整 而遭稽徵機關退件，徒增往返時間。
七、 公開發行並上市之公司自八十八年一月一日起發放記名股票之 股利，已不適用儲蓄投資特別扣除額，現行扣〈免〉繳憑單亦 無５４Ｍ之格式代號。
八、 扣繳單位給付予中華民國境內居住之個人之薪資、執行業務所 得、利息、租金、權利金、競技競賽機會中獎及退職所得等各 項所得，其每次應扣繳稅額不超過二千元〈含二千元〉，雖可 免予扣繳，仍應開立扣〈免〉繳憑單。
扣〈免〉繳憑單申報及受理是各扣繳單位及稽徵機關稅務工作之年度大事，又其申報期間將至，該局特別呼籲各扣繳單位，應即早準備相關資料，以免屆時作業不及造成大量錯誤之情形。
(資料來源：20011227 賦稅署) ◎公職人員選舉時間又屆，有關個人或營利事業對候選人競選經費及對政黨之捐贈，於所得稅結算申報時應如何列報？ 公職人員選舉時間又屆，有關個人或營利事業對候選人競選經費及對政黨之捐贈，於所得稅結算申報時應如何列報？
南區國稅局表示：依據公職人員選舉罷免法規定，個人對所有公職人員候選人競選經費之捐贈總額以不超過二萬元為限；而對依法設立政黨之捐贈，在二十萬元且不超過綜合所得稅總額百分之二十之額度內，且該政黨推薦之候選人於該年度省︵市︶以上公職人員選舉之平均得票率需超過百分之五，即可在所得稅結算申報時列舉扣除。營利事業方面，對所有公職人員候選人競選經費之捐贈總額以不超過三十萬元；而對政黨之捐贈總額，以不超過所得額之百分之十為限，其總額並不得超過三百萬元，且該政黨推薦之候選人於該年度省︵市︶以上公職人員選舉之平均得票率亦要超過百分之五，方得列報。
此外，個人或營利事業對候選人競選經費之捐贈及候選人開立競選經費受贈收據之期間，應在候選人名單公告日起至投票日之期間內才可列報，請個人及營利事業特別注意。
(資料來源：20011227 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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