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◎問：私募有價證券如何辦理公開發行及上櫃？ 答：私募有價證券於限制轉讓年限三年過後，得於獲利符合上櫃標準時，申請公開發行及上櫃，相關法令如下：
第三條
申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件：
二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度。其財務報告之稅前淨利占股本之比率最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；或最近二年度均達百分之三以上者；或最近二年度平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利（損）對其之影響。但前揭之稅前淨利，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。
第十條
公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心
認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買
賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：
一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
第十五條
公開發行公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依證券交易法第四十三條之八所訂限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得上櫃。限制轉讓期滿，應先向本中心申請核發同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上櫃申請。但得免依第四條規定辦理上櫃前公開銷售。
上櫃公司依前項規定向本中心申請核發同意函時，應符合下列各款標準；
經本中心檢查所送申請文件齊全，並由經理部門審查已符合規定後，函覆申請公司：
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。
二、其獲利能力符合第三條第一項第二款之規定者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。
四、未有第十條第一項第一、三、四、六、七及十二款規定情事之一者。
五、全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、該次私募有價證券資金運用計畫已執行完成並產生合理效益者，但如有正當理由者不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳：
（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
（二）有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百：
（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
（二）辦理私募非引進策略性投資人者。
（三）有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本中心同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
（四）辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（以下簡稱私募應注意事項）規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之稅前淨利占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上：
（一）內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。
（二）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
十、其他符合主管機關規定者。
前項所稱之淨值、稅前淨利（損）及稅後淨利（損）係指歸屬於母公司業主之金額，前項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持
有人身分變更而受影響。
公開發行公司所發行之有價證券經主管機關限制櫃檯買賣者，於其限制買賣尚未解除前，前項私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，仍不得申請該有價證券為櫃檯買賣。
上櫃公司私募有價證券上櫃同意函申請書
附件：
一、申請公司最近期及最近二個會計年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告1份。（審查期間跨越證券交易法第三十六條規定期中財務報告檢送期限者，應加送申請年度最近期提報董事會及經會計師核閱之財務報告，審查期間跨越申請年度者，應加送申請年度自結四大財務報表）
二、經董事會或股東會決議私募有價證券上櫃之議事錄影本一份(印章應重行鈐蓋)1份。
三、推薦證券商填製之「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項第1、3、4、6、7及12款情事審查表」1份。
四、申請公司全體董事、監察人持有記名式股份總額情形說明表1份。
五、私募有價證券所得資金之運用情形及計畫執行進度說明表1份。
六、申請公司就本申請書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明書1份。
七、私募股票採無實體發行之登錄證明文件1份或無實體發行之承諾書1份。
八、其他必要之證明文件或資料。
(資料來源：20160426 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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