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◎董監事酬勞相關解釋 （董事報酬）
第一百九十六條 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
△代表人當選為公司董監事者，其董監酬勞金應作為法人股東之收益，至車馬費則 作為代表人個人之收入
本案經准司法行政部六三、七、二０臺(63)函參六三０三號函略以：「政府或法人為公司股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務，亦得由其代表被推為執行業務股東或當選為董事或監察人，公司法第二十七條定有明文，是政府或法人為公司股東時，無論係政府或法人本身被推定為執行業務股東或當選為董事或監察人而由其指定之自然人代表行使職務，抑其代表被推定為執行業務股東或當選為董事或監察人，該代表人與政府或法人間實屬民法上之委任關，依民法第五百四十一條第一項規定受任人因處理委任事務所收取之金錢物品及孳，應交付於委任人，因此公司支付於董監事之酬勞金，應歸為股東之政府或法人所有，至於車馬費係供實際需要之費用，由其代表人支領，尚無不當」本部同意上開意見辦理。（經濟部六三、八、五商二０二一一號）
△公司董事不再參與分配員工獎勵金
查公司董事係由股東會選任，與公司應業務之需要所聘僱之職工有別。董事之報酬依公司法第一九六條規定係由章程訂明或股東會議定，至公司另依章程規定董監既由盈餘中提有酬勞，則支付員工之獎勵金，自可不再分配與公司董事。
（經濟部六四、一、七商００三四三號）
△退任董監之報酬金不得補足至任期屆滿
股份有限公司增加資本發行新股，依公司法第二百七十五條規定改選董監事，隨之產生新董監事，與原有董事解任之情形有別，不得據此為正當理由，向公司請求賠償或補足報酬金至任期屆滿。
（經濟部七０、五、二九商二一二七六號）
△董監事報酬之含義釋疑
按公司與董事、監察人之關係依公司法第一九二條、第二一六條規定，係屬民法上之委任關係。復按公司法第一九六條、第二二七規定，董事、監察人之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。是以，所謂「董事、監察人之報酬」，應係指董事、監察人為公司服務應得之酬金而言。
（經濟部八一、七、一七商二一七二九八號）
△獨立董事、監察人相關釋疑
一、按九十年十一月十二日修正之公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項，係賦予公司選任董事、監察人時，有較大彈性空間，爰規定擔任董事、監察人者，不以具有股東身分為必要。與所稱「新修之公司法需設立獨立董事、監察人」尚屬有間。
二、按公司法第一百九十二條第一項規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。」又第二百十六條第一項規定：「公司監察人，由股東會選任之…」準此，董事、監察人（不論有無股東身分）自應由股東會選舉產生。
三、按公司法第二百四十條規定，係指股東紅利及員工紅利始得發行新股，至於依章程規定分配董事、監察人（不論有無股東身分）之酬勞（紅利），則不得以發行新股方式為之。
四、按公司法第一百九十二條第四項規定：「公司與董事間之關係… 依民法關於委任之規定。」第二百十六條第三項規定：「公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。」準此，公司與董事、監察人間之關係，應依民法關於委任之規定處理，並請參考公司法第一百九十九條及第二百二十七條之規定。
五、未具股東身分之董事， 仍有歸入權規定之適用。監察人則無歸入權之問題。又未具股東身分之董事、監察人，既無持股，自無轉讓持股逾半當然解任之問題。
（經濟部九一、四、二商字第０九一０二０六０六四０號）
△董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定，無事後追認之情事
一、按公司法第一百九十六條規定：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定」，是以，其未經章程訂明者，應由股東會議議定；倘未經章程訂明或股東會議定，而由董事會議決者，自為法所不許，且章程亦不得訂定董事之報酬授權董事會或董事長決之。又股東會係以決議為其意思表示，並於決議通過時始生效力，自無事後追認之情事，合先敘明。
二、又所謂「董事之報酬」，係指董事為公司服務應得之酬金而言；所謂「車馬費」，顧名思義，則指董事前往公司或為公司與他人洽商業務所應支領之交通費用而言，自與董事之報酬有別，所詢薪資、車馬費、交際費、伙食津貼、各項獎金、退職金等，公司應據上揭說明依其性質分別認定之。至「董監事酬勞」為盈餘分配項目，尚非公司法第一百九十六條規定之範圍。
（經濟部九三、一、二十商字第０九三０二００五五五０號）
△獨立董事、監察人相關釋疑
有關公司章程另訂獨立董事、監察人酬勞乙事，按現行公司法架構下，尚無區分獨立董事、監察人及非獨立董事、監察人，公司章程自不得記載獨立董事及獨立監察人之酬勞。
（經濟部九三、三、九商字第０九三０二０二五四００號）
△董事報酬疑義
公司章程經股東會決議，訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定，於法尚無不可，至其支給是否超乎同業標準，係屬具體個案認定，如有爭議，宜循司法途逕解決。
（經濟部九三、三、八商字第０九三０二０三０八七０號
經濟部93.3.8經商字第09302030870號函釋示:
「公司章程經股東會決議，訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定，於法尚無不可。至其支給是否超乎同業標準，係屬具體個案認定，如有爭議，宜循司法途徑解決。」
目前正逢股東常會召開時節，若有客戶擬修改或增列董事及監察人之報酬於公司章程，可參考以下方式表達:
「本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值暨同業通常水準支給議定 。」
△董事支領車馬費與報酬有別
公司法第一百九十六條規定：「董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定」，所謂「董事之報酬」，係指董事為公司服務應得之酬金而言。所謂「車馬費」，顧名思義，則指董事前往公司或為公司與他人洽商業務所應支領之交通費用而言，自與董事之報酬有別，且查上訴人公司章程第三十二條規定：「本公司董事、監察人及技術顧問，凡非每日到公司辦事者，得依實際情形，按月致送車馬費，其支給標準，授權董事長決定之」。縱認車馬費亦係董事報酬之一種，既經章程訂明，自無經股東會議定之必要。
（最高法院六十九年度台上字第四○四九號）
△股東會議定若章程訂明授權董事會議定而未設一定限制董事會議定之董事報酬非經股東會追認不生拘束公司之效力
公司法第一百九十六條規定董事之報酬未經章程訂明授權董事會議定而未設一定限制者則董事會議定之董事報酬非經股東會追認不生拘束公司之效力被上訴人公司第八屆第十五次及第十八次董監事聯席會議依公司章程第二十條規定通過之董監事退職酬勞金給予辦法既經六十八年股東常會決議於法不合不予追認則上訴人依該退職酬勞金給予辦法溢領之退職酬勞金五十三萬四千七百二十元自屬不當得利。
（最高法院七十七年度台上字二一五八號）
(資料來源：20050225 商業司)
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