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◎上櫃申請案重要宣導事項 為落實承銷商輔導功能，OTC彙總自94年實施承銷新制以來上櫃申請案常見缺失，並整理成重要宣導事項臚列如下：
一、 未確實執行對子公司之監理
申請上櫃公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 第38至41條規定，確實執行有關對子公司監督與管理，並應作成書面之分析檢討報告，承銷商並應提醒會計師，須依上開規定暨本中心所訂應由會計師填製之投資循環檢查表確實逐項評估，了解申請上櫃公司是否落實對子公司之監理。
二、 未審慎評估近幾年營收變化趨勢與同業相較顯不相當，或毛利率與同業相較明顯偏高之合理性
申請上櫃公司近幾年營收變化趨勢與同業相較顯不相當，或毛利率與同業相較明顯偏高者，承銷商應審慎評估其原因及合理性。
三、 未訂定符合行業特性之內部控制制度
申請上櫃公司所屬行業若為較特殊者，應訂定符合其行業特性之內部控制制度，並確實有效執行，切勿因獲利佳而忽略內控之執行。
四、 銷貨與收款對象不一致時未確認銷貨真實性
申請上櫃公司若有銷貨與收款對象不一致之情形，承銷商之查核重點應為證明其不一致之合理性及評估銷貨真實性是否有重大疑慮，並應確保已改善完成，此外，需提醒會計師是否確認申請上櫃公司銷售循環內控制度建立之合理性及執行之有效性。
五、 未修正取得與處分資產相關作業程序
為配合財務會計準則34號公報「金融商品之會計處理準則」自95年起適用，有關股權投資之金融資產不再採長、短期分類方式，申請上櫃公司取得與處分資產之相關內部作業程序或辦法亦應配合修正。
六、 未審慎評估與關係人間有不動產買賣或性質較為特殊之交易
申請上櫃公司若與關係人間有不動產買賣或性質較為特殊之交易如佣金支出，承銷商應審慎評估不動產買賣是否有本中心不宜上櫃條款第4款之情事，暨性質較為特殊交易之必要性及合理性。
七、 未審慎評估董事會運作之適法性暨獨立董事於選任後未能持續維持其獨立性
承銷商應確實評估申請上櫃公司董事會運作是否符合公司法第205條「董事之代理」及206條「董事會之決議」規定，且申請上櫃公司之獨立董事經選任後應持續維持其獨立性。
八、 法律事項揭露不完整
出具法律意見書雖為律師之責任，惟承銷商仍應基於平時輔導過程所獲之有關資訊，適度了解法律意見書揭露事項之完整性，若有訴訟尚未成案之或有法律事項，仍應於公開說明書及評估報告中加以充分揭露，承銷商並應評估是否有本中心不宜上櫃條款之情事。
九、 送件及訂定承銷價時未考量申請年度有業績衰退之情形
承銷商應審慎評估申請上櫃公司於申請年度是否有業績衰退之情形，並應確實評估送件時所檢附簡式財務預測資訊之編製合理性暨達成可行性，而非僅檢視申請上櫃公司前二年度之獲利狀況有符合本中心上櫃獲利條件即逕行送件。另申請上櫃公司於上櫃掛牌前業績有重大衰退之情形，承銷商訂定承銷價時應考量前述業績變化之影響，且本中心亦得衡量重大性，依業務規則第13條之2規定，報經主管機關核准後撤銷其櫃檯買賣契約。
(資料來源：20060824 櫃買中心) ◎(95)基秘字第193號轉換公司債轉換價格特別重設疑義。 發文日期：九十五年八月二十四日
發文字號：（九五）基秘字第一九三號
主旨：有關貴公司函詢「轉換公司債轉換價格特別重設疑義」乙案，復如說明，請查照。
說明：
一、企業若重設轉換公司債轉換價格，無論重設後之轉換價格是否低於普通股市價，均應依(94)基秘字第272號函之規定，將發給之全部證券及額外資產之公平市價合計數超過依原轉換辦法應發行證券之公平市價部分，於更改條件時認列為費用並貸記「資本公積-認股權」。
二、企業於民國94年12月31日以前發行之轉換公司債，若因重設轉換價格而認列資本公積，續後應依下列方式處理：
(一)若債券持有人要求轉換為普通股，企業應於除列公司債並認列普通股時，將前述資本公積轉列為「資本公積－普通股發行溢價」。
(二)若企業於轉換權到期前贖回公司債，企業應於贖回時將前述資本公積轉列為「資本公積－普通股發行溢價」。
(三)若轉換權逾期失效，企業應於轉換權逾期時，將前述資本公積轉列為「資本公積－普通股發行溢價」。
三、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20060824 會計研究發展基金會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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