日正聯合會計師事務所─上櫃部　新聞佈告欄

主旨：配合本會修正上市上櫃及興櫃股票公司合併或分割應注意事項乙案，請依說明辦理，請　查照。

說明：請就下列事項研議修訂相關章則報會：

一、重大訊息部分：

(一)查　貴公司(貴中心)規定上市(櫃)公司簽訂重要備忘錄之日起兩日內，即須輸入股市觀測站，與本會前揭應注意事項所訂董事會決議合併之日公開資訊之規定不一致，請配合調整修訂。

(二)參與合併公司之董事會或股東會未能於同一日召開、決議或任一方否決合併議案時，參與合併之上市(櫃)公司暨興櫃股票公司應即將發生原因、後續處理作業等事項，輸入股市觀測站。

二、為縮短因合併而消滅之上市(櫃)公司暨興櫃股票公司股票下市(櫃)日期，與合併發行新股權利證書上市日期之落差，及為求各股務單位作業一致性，請研議明訂合併基準日即為合併發行新股權利證書上市日之相關規定。

三、上市(櫃)公司暨興櫃股票公司合併被投資公司時增資發行新股之集中保管規定，因應實務作業之情形，有無調整修訂之處，請一併研議。

四、其他配合前揭應注意事項有無應一併修正相關規章部分，亦請一併檢討修正報會。
(資料來源：20011224 證期會)

◎上市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項

上市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項
一、依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。
二、配合政府鼓勵企業合併或分割政策，協助上市上櫃公司及興櫃股票公司進行合併或分割，為避免企業進行合併或分割時，影響股東及投資人權益，並維持證券交易市場秩序，嗣後上市上櫃公司及興櫃股票公司進行合併或分割，應確實按本注意事項辦理。
三、合併或分割訊息公開前之保密義務
所有參與或知悉公司合併或分割計畫之人，應出具書面保密承諾，在合併或分割訊息公開前，不得將合併或分割計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併或分割案相關之所有公司(包括參與合併或分割公司及其主要法人股東)之股票、轉換公司債(含債券換股權利證書)、存託憑證、認購(售)權證、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股及其他具有股權性質之有價證券。
四、合併或分割資訊公開揭露之時點、方式及內容
(一)合併或分割案應俟參與合併或分割公司之董事會通過後即對外公開揭露。
(二)關於資訊公開之內容，至少應包括下列事項：
１合併案件：
應包括合併之目的、合併後預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定完成日程、參與合併公司之基本資料(包括公司名稱及所營業務之主要內容)及合併對每股淨值、每股盈餘之影響，暨既存公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券等之處理原則)，及其他重要約定事項。
２分割案件：
應包括分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分割效益，及其他重要約定事項。
(三)合併或分割案對外公開後，參與合併或分割之公司若發生任何足以影響合併或分割案之重大事項時，應立即將該重大事項對外公開揭露。
(四)參與合併或分割之公司應將合併或分割重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併或分割案之參考。
(五)合併後存續之上市上櫃公司應依公司法第三百九十八條規定完成登記後一年內，按季洽合併增資發行新股之主辦證券承銷商，就合併後對公司業務、財務、股東權益之影響及合併之預計效益是否顯現等事項，出具評估意見，並於每季結束後十日內輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
五、換股比例之訂定及變更
(一)參與合併或分割之公司應於召開董事會前，委請獨立之專家(如會計師、律師及證券承銷商等)就換股比例之合理性表示意見並分別提報董事會及股東會。
(二)換股比例原則上不得任意變更，但已於合併或分割意向書或合併或分割契約中訂定得變更之條件並已充分對外公開揭露者，不在此限。換股比例得變更之條件如下：
１辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
２處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
３發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。
４參與合併之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
５參與合併或分割之主體或家數發生增、減或變動。
(三)由於合併或分割契約係屬雙務契約，故不應由參與合併或分割公司任何一方單獨更改換股比例。
六、其他
(一)參與合併或分割之公司，除有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併或分割相關事項，但公司法另有規定者外，不在此限。另若參與合併或分割之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或合併或分割議案遭股東會否決，參與合併或分割之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
(二)參與合併或分割公司任何一方於合併或分割資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併或分割，原合併或分割案中，參與合併或分割公司已進行完成之程序或法律行為(例如董事會決議、合併或分割意向書或合併或分割契約之簽訂等)，應由所有參與合併或分割之公司重行為之。
(三)參與合併或分割之公司宜於股市收盤後公開合併或分割資訊，如在交易時間內宣布合併或分割相關重大訊息，公司應提前通知證券交易所或證券櫃檯買賣中心，並依其規定辦理合併或分割資訊公開作業事宜。
(四)合併或分割契約除應參酌相關法令規定，載明參與合併或分割公司之權利義務外，另應載明下列事項：
１違約之處理。
２因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
３參與合併或分割之公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
４參與合併或分割主體或家數發生增、減或變動時，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，所有已完成之法定程序應全部重行為之。
５合併或分割預計計畫執行進度、預計完成日程及逾期未完成之處理程序。
(五)同意合併或分割之董事應注意依公司法第二十三條規定，就該合併或分割案所作決議，均以全體股東之最大利益為考量，並已盡善良管理人之注意，違反前揭情事致公司受損時，應對公司負賠償之責。
(資料來源：20011224 證期會)

◎財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」業經財團法人中華民國會計研究發展基金會修訂發布

主旨：財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」業經財團法人中華民國會計研究發展基金會修訂發布，請查照。

說明：

一、依據財團法人中華民國會計研究發展基金會九十年十一月二十三日(九十)基秘字第一九八號函辦理。

二、財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」業於九十年十一月八日修訂，修訂條文對會計年度結束日在九十一年十二月三十一日（含）以後之財務報表適用之，但亦得提前適用。
(資料來源：20011224 證期會)

◎私募公司債

一、公開發行公司依公司法第二百四十八條第二項規定私募公司債之種類，應以普通公司債為限。

二、按證券交易法第二十二條第二項規定，公開發行公司依法發行新股須依同條第一項規定經本會核准或向本會申報生效後，始得為之。基於私募轉換公司債或附認股權公司債，依法尚無須先經本會核准或向本會申報生效，且其後之轉換或認購股份，亦難依前揭規定辦理，故在證券交易法相關條文尚未完成修正前，公開發行公司尚不得私募轉換公司債及附認股權公司債。
(資料來源：20011224 證期會)

◎會計師法第四十七條自中華民國九十一年一月一日起施行

配合我國即將加入世界貿易組織(ＷＴＯ)，會計師法第四十七條條文業奉　行政院令核定自中華民國九十一年一月一日起施行。
會計師法第四十七條立法意旨在於外國人參加我國會計師專業考試，得不須基於ＷＴＯ互惠原則，可與我國國民相同參加考試。該條條文規定如次：「外國人得依中華民國法律應會計師考試。前項考試及格，領有會計師證書之外國人，在中華民國執行會計師業務，應經中央主管機關之許可。」
(資料來源：20011224 證期會)

◎買賣依規定發行之無實體股票，應課徵證券交易稅

財政部台北市國稅局表示：納稅義務人買賣依公司法第一百六十二條之二規定發行之無實體股票，應課徵證券交易稅。
　　該局指出，依證券交易稅條例第一條第一項規定，凡買賣有價證券，除各級政府發行之債券外，悉依證券交易稅條例規定課徵證券交易稅，另依照現行公司法第一百六十二條之二第一項規定，公開發行股票之公司，其發行之股份雖得免印製股票﹙無實體股票﹚，惟依證券交易法第六、八條規定以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，雖未印製表示其權利之實體有價證券，亦視為有價證券。
　　該局呼籲納稅義務人，如有納稅疑義，應儘速向稽徵機關查詢，以維合法權益。
(資料來源：20011224 賦稅署)

◎每年年終，各廠商對其庫存原物料及製成品，都會辦理清倉大盤點，如發生商品盤損時，究應如何處理呢？

每年年終，各廠商對其庫存原物料及製成品，都會辦理清倉大盤點，如發生商品盤損時，究應如何處理呢？
南區國稅局表示，營利事業之存貨必須採用永續盤存制始能列報商品盤損，而且應於事實發生後十五日內檢具清單報請該管稽徵機關調查，或經稅務代理人盤點並提出正當理由及證明文件，經查明屬實者始予認定。另外如依商品之性質，可能發生自然損耗、變質或滅失情事而無法提出證明文件，惟其會計制度健全，經實地盤點結果，其商品盤損率在百分之一以下者，亦得予認定。
該局舉例說明，營利事業如申報商品盤損，雖盤損率在百分之一以下，惟依其商品之性質係非屬可能發生自然損耗、變質或滅失者，其所列報之商品盤損，將會遭到剔除補稅。
國稅局進一步表示，營利事業如因其他原因，例如商品遭竊等，則不能列報商品盤損，希望營利事業特別注意。
(資料來源：20011224 賦稅署)

◎提醒營利事業於列報利息支出時，應注意符合稅法相關規定，以免嗣後遭國稅局剔除補稅致影響權益。

最近景氣持續不佳，營利事業因營運週轉需要向金融業、個人或同業借款之情形時有所聞，南區國稅局特別提醒營利事業於列報利息支出時，應注意符合稅法相關規定，以免嗣後遭國稅局剔除補稅致影響權益。
國稅局表示，獨資或合夥企業向其資本主或合夥人借貸之款項，均以資本主往來論，不得列報利息支出，而營利事業向金融業借款，其利息支出之認定，以該事業名義所借入之款項為限，若以負責人、股東或其他個人名義借款轉貸營利事業運用者，須取得個人出具之收據，並依法辦理扣繳所得稅，方可核實認定為利息支出。又企業向金融業借款之利息，應依約載利率核實認定；向非金融業借款之利息，不得超過財政部核定之最高利率（九十一年度為月息一分三厘），超過部分不予認定。
該局說明，依據營利事業所得稅查核準則第九十七條第十一款規定，企業若一方面向金融業借入款項支付利息，另一方面貸出款項給負責人、股東、員工、其他個人或同業並不收取利息或收取利息低於所支付之利息者，對於相當於該貸出款項支付之利息支出或其差額，不予認定。
最近該局即查獲轄內一家營利事業之負責人因個人交情將公司資金九千餘萬元貸予某甲個人週轉未收取利息，復因營運週轉資金不足而向金融業借款一億餘元，八十八年度支付並申報利息支出九百餘萬元，該局除依法剔除其利息支出八百餘萬元外並補稅二百餘萬元，因此呼籲企業為維護自身權益，應特別注意相關規定。
(資料來源：20011224 賦稅署)

◎提醒大家勿允諾他人於公司行號設立或變更時被借名登記為負責人、出資股東或合夥人，以確保自身權益。

財政部臺灣省南區國稅局表示，邇來有些納稅義務為向公所等申請低收入戶補助、老人生活津貼、殘障補助或醫療補助等需要，向其所屬分局或稽徵所申請財產歸戶清單時，始發現因一時糊塗竟被利用當人頭投資於公司或行號，以致無法申請補助，而懊悔不已。此外也有些公司行號欠繳營利事業所得稅，經移送法務部行政執行處強制執行時，登記之負責人始稱不知情，並表示非真正的負責人，僅是掛名當人頭，對該筆欠稅困擾不已，且悔不當初。
國稅局指出，曾有某公司欠繳營利事業所得稅約八萬元，經法務部行政執行處通知負責人前往繳納，始知一時糊塗被利用掛名，而實際負責人卻早已不知行蹤。雖請求免於執行，惟既允諾登記為負責人，自應負擔該筆欠稅。
因此，該局特別提醒大家勿允諾他人於公司行號設立或變更時被借名登記為負責人、出資股東或合夥人，以確保自身權益。
(資料來源：20011224 賦稅署)

南區國稅局表示，營利事業辦理所得稅結算申報，其列報之成本費用應有支付事實且與營業有關，否則如無進貨事實而取具不實統一發票充當進項憑證，一旦被查獲，除將遭到剔除補稅外還要加處罰鍰。
該局最近查核某工程公司八十八年度營利事業所得稅結算申報案時，發現其列報有電器、化工原料、廣告印刷及房屋仲介等顯與業務無關之異常支出，經追查使用情形及給付資金流程後，該公司始坦承無進貨事實而取具不實發票虛增成本費用二百餘萬元，因此該局予以剔除補稅並處罰鍰。
國稅局說，該局為有效遏止逃漏維護租稅公平，每年於查核營利事業所得稅結算申報案時，均會透過「營業稅申報資料庫查核系統」調取資料，分析其進銷項是否異常並深入追查，因此希望營利事業不要以身試法，否則將得不償失。
(資料來源：20011224 賦稅署)

律師、會計師、建築師等執行業務者採聯合執業時，其事務所當年度收到客戶開立扣繳憑單，應在次年二月二十日前轉開扣繳憑單交付各合夥人並彙報國稅局核驗，以便各合夥人申報綜合所得稅時，能及時享受扣抵稅額權益。
南區國稅局表示，依據稅法規定，綜合所得稅結算申報各類所得扣繳稅額，可扣抵當年度的應納稅額，若扣繳稅額大於應納稅額者，可申報退稅，惟核認抵稅或退稅的唯一憑證為扣繳憑單證明聯，然執行業務事務所採聯合執業者，受限該事務所取自各扣繳單位給付之各項所得憑證，只有扣繳憑單一式二聯（證明聯及收執聯），致合夥人中僅有一人可以憑上述載有扣繳稅額之扣繳憑單證明聯，申報抵稅或退稅，其他合夥人則需等到國稅局查核確認後，才可扣抵稅額。
為維護執行業務合夥人權益，南區國稅局指出，執行業務所得查核辦法即訂有相關規定，聯合執業事務所得於每年二月二十日前，將其前一年度所取得之扣繳憑單，依聯合執業之合約所載盈餘分配比例，轉開扣繳憑單予各執行業務者，並彙報該管稽徵機關核驗。若業者均能依照此項規定辦理，各合夥人即能取得獲配扣繳稅額的扣繳憑單，解決上述扣繳稅額之申報核認問題。
南區國稅局再次提醒業者，當年所得之扣繳憑單務必於次年二月二十日前辦理扣繳憑單轉開申報，始能保障合夥人的報稅權益。
(資料來源：20011224 賦稅署)

◎菸酒稅法自九十一年元月一日起正式施行

菸酒稅法自九十一年元月一日起正式施行，相信很多民眾對於新稅制實施後，各類菸、酒應課徵多少稅額感到興趣，針對這個問題，財政臺灣省南區國稅局表示，依據菸酒稅法規定，菸及酒之課稅項目及應徵稅額如下：
一、菸：
(一)紙菸：每千支徵收新臺幣五百九十元，另課徵菸品健康福利捐每千支二百五十元。以目前市面長壽菸（一包二十支）為例，一包菸就須負擔一一．八元的菸稅及五元的菸品健康福利捐。
(二)菸絲：每公斤徵收新臺幣五百九十元，另每公斤課徵菸品健康福利捐二百五十元。
(三)雪茄：每公斤徵收新臺幣五百九十元，另每公斤課徵菸品健康福利捐二百五十元。
(四)其他菸品：每公斤徵收新臺幣五百九十元，另每公斤課徵菸品健康福利捐二百五十元。
二、酒：
(一)釀造酒類：
１啤酒：每公升徵收新臺幣二十六元。台灣啤酒、生啤酒、全麥啤酒均屬之，以目前市面瓶裝生啤酒（０．六公升）為例，一瓶須負擔一五．六元之酒稅。
２其他釀造酒：每公升按酒精成分每度徵收新臺幣七元。若酒精度為五度，則每公升徵收之稅額為三十五元。花雕酒、紹興酒系列、清酒、葡萄酒、其他水果酒等均屬之。
（二）蒸餾酒類：每公升徵收新臺幣一百八十五元。白蘭地、威士忌、茅台酒、白酒、伏特加酒、蘭姆酒、高梁酒、米酒頭、稻香酒（未加鹽）等均屬之。
（三）再製酒類：酒精成分以容量計算超過百分之二十者，每公升徵收新臺幣一百八十五元；酒精成分以容量計算在百分之二十以下者，每公升按酒精成分每度徵收新臺幣七元。竹葉青酒、雙鹿五加皮酒、龍鳳酒、長春酒、參茸酒、玫瑰露酒、藥酒等均屬之。
(四)米酒：每公升稅額逐年調整徵收如下：
１民國九十一年起：新臺幣一百五十元。
２民國九十二年起：新臺幣一百八十五元。
　以目前最熱門的米酒（０．六公升）為例，在九十一年實施後，一瓶米酒的稅負為九十元，至九十二年則增至一一一元
（五）料理酒：每公升徵收新臺幣二十二元。加鹽之各式料理酒均屬之。
（六）其他酒類：每公升按酒精成分每度徵收新臺幣七元。
（七）酒精：每公升徵收新臺幣十一元。
另外國稅局提醒轄內廠商九十一年起欲產製應稅菸、酒前，除了須取得產製之許可執照外，尚須向該局所屬分局、稽徵所辦理菸酒稅廠商登記及產品登記，對於辦理程序若有任何問題，歡迎隨時向該局查詢。
(資料來源：20011224 賦稅署)

◎工業用地節稅知多少？

財政部近日積極展開各項宣導符合工業用地之土地所有權人申辦以工業用地稅率核課地價稅的措施，於台北市政府建設局核發工廠登記證後，您將收到稅捐處所寄發的工業用地輔導通知書。為節省自己的荷包，千萬別讓您的權利睡著了。
於內湖輕工業區購地投資設廠，擁有多筆土地的王先生表示，以往並不清楚工業用地地價稅差異，今年持工廠登記證及輔導通知書向稅捐處申請按工業用地稅率核課地價稅，果然節省不少地價稅。依現行土地稅法規定工業用地統按千分之十計徵地價稅不予累進計算；而累進稅率分別為千分之十五、千分之二十五、千分之三十五、千分之四十五、千分之五十五，因此您所擁有的土地地價總額已達適用累進稅率課徵標準時，即有節稅效果。
稅捐處特別提醒大家：如果您的土地符合依區域計畫法或都市計畫法劃定的工業區且經工業主管機關核准工業或工廠使用範圍內的土地，可檢附使用計畫書圖及建造執照影本、或工廠登記證影本等相關資料於當年九月二十二日前向土地所在地稽徵機關申請（台北市稅捐稽徵處免費服務電話：０８００︱２３６９６９）。
(資料來源：20011224 台北市稅捐處)

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