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◎公司法修正重整程序具效率 立法院日前三讀通過公司法有關重整公司部分條文修正案，明訂未來公司進入重整程序後，在重整、增資目的下，所發行的新股，可排除員工及原始股東優先認購權；同時也規定，在法院裁定重整的公文送達公司後，該公司須在一年內提出具體可行計畫，否則法院可依聲請或依職權裁定終止重整。此新增條文將可有效避免惡意原始股東及原有經營者，利用重整保護傘，繼續掌控公司，並防止其阻礙公司重整時間表。
此外，在重整過程中，由債權人與股東所組成的關係人會議，在進行協商重整計畫的表決時，新法放寬為只要二分之一同意即可。
(資料來源：20060123 會計人電子報) ◎Q：一、A公司帳上原對B公司之投資係採權益法評價，後B公司被C公司合併， A公司帳上有關該等長期投資如何處理？
二、A公司於認列C公司淨資產及商譽，所使用之公平價值，應以交換時 B 公司之股票所代表之淨值，或是當B公司股票於未上市盤商之市價入帳？若以未上市成交價格入帳，其價格是否以當月平均價入帳，或是最近成交之金額入帳或是有其他方式所估列之價格入帳？ A：一、被投資公司因合併消滅所產生之換股，經濟實質上視為原持股之延續而非處分，故以換股時之帳面價值作為換入股票之成本。
二、(1)依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」第6段規定，以交付現金以外之資產取得另一方之淨資產者，應按所交付資產之公平價值或取得淨資產之公平價值二者較客觀明確者衡量。惟二者何者較為客觀明確，則為實質判斷問題。
(2)公平價值係指雙方對交易事項已充分瞭解並有成交意願，在正常交易下據以達成資產交換或負債清償之金額。
(資料來源：20060123 會計人電子報) ◎Q：一、未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅之會計處理？
二、投資獲配現金股利之會計處理？
三、「股東可扣抵稅額帳戶」之記載疑義。 A：一、財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」第32-1段規定「依稅法規定，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，其盈餘分配在公司章程內已有明確規定者，得從其規定於所得發生年度估列為當年度費用。嗣後股東會若有變更盈餘分配時，再按財務會計準則公報第八號『會計變動及前期損益調整之處理準則』有關會計估計變動之規定處理。其盈餘分配在公司章程內未有明確規定者，應俟股東會決議後方可列為費用。」
二、投資獲配之現金股利，除(1)非屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，於投資當年度獲配者(2)採權益法評價之長期股權投資獲配者，應視為投資成本之減少外，均列為投資收益。
三、關於「股東可扣抵稅額帳戶」之記載，請依稅法規定處理。
(資料來源：20060123 會計人電子報) ◎Q：若母子公司之營業性質不同，於編製合併報表時應如何區分營業收入與營業外收入？ A：若母子公司營業性質不同，編製合併損益表時，仍應依個別公司單獨財務報表之區分作為劃分營業或營業外活動之標準。惟為避免閱表者之誤解，宜將子公司之營業收入列於合併損益表「營業收入」項下，以「其他營業收入」科目列示。
(資料來源：20060123 會計人電子報) ◎Q：甲公司於八十七年十月就其台北縣新店市土地及其地上預計興建之建築物預售予乙公司，有關甲公司預售過程如下：
87.10.30.甲公司將新店三筆土地及其地上預計興建建築物之一部分（企業總部專案編號A棟建物）預售予非關係人乙公司，售價計798,880千元。
87.12.2.甲公司與乙公司取消原訂預售契約並重新簽訂處分標的為「新店三筆土地及其地上預計興建建築物之全部（企業總部專案編號A棟及B棟建物）」，售價計803,000千元，另依合約第八條規定，甲公司或其指定之第三人，得於相關建物辦妥保存登記之日起三十天內，買回B棟土地及建物，買回條件為甲公司應支付下列款項：（乙公司所有已支付之工程款+乙公司支付營造廠之五千三百萬+建築師費用）＊118%+甲公司已收預售其他客戶款18,470千元。
甲公司對房地處分利益入帳方式： A棟：處分利益約35,000千元，當期認列利益。B棟（附買回權）：處分利益約54,000千元，全數遞延。
甲公司訂定買回權之目的：甲公司因財務危機，資金調度困難，金融機構不再融通，由於「企業總部」乙案距完工尚須投入工程款約六億元，以公司之財務狀況並無法支應。以營建個案之特性，該案A、B兩棟須同時完工才能取得使用執照，乙公司須購買全案才能確保其原先預購之A棟能順利完工，然該公司並非營建公司，購入該案僅在確保大樓順利完工，以配合公司需要並保全已繳納之預付款項，而非以出售圖利為目的。對甲公司而言，已投注相當多心力開發該案，且對市場較熟悉，較具銷售能力，因此才與乙公司訂立買回條款，希望屆時公司資金若較充裕，則尚保有買回權利，獲取銷售利潤增進股東權益。
88.7.30.甲公司將買回權售予非關係人丙公司，售價計118,470千元，另依合約第六條規定，若該專案完工時之工程總成本超過約定數，甲公司應給付差額予丙公司或以原價加計18%利息買回該權利。甲公司對買回權處分利益入帳方式： 處分利益計112,828千元，全數遞延，於專案完工年度結算實際成本與約定成本之差異，再視甲公司決定之處理方式（補工程成本差額或加計18%利息購回）為適當會計處理。試問:買回權相關交易之會計處理為何？ A：甲公司於88年7月30日出售買權之售價118,470千元，應列為賣出選擇權負債，根據會計學理，續後應依該賣出選擇權之公平價值評估，變動金額應列入當期損益，惟本案之買權涉及房地，要取得公允之公平價值若顯非實務上可行，基於穩健原則，資產負債表日宜預估買權被執行時，甲公司可能再給付之工程總成本超過約定數差額或原價（118,470千元）加計18％利息兩者之較低者，即為甲公司出售之買權被執行時應負擔之經濟義務，故其超過帳列賣出選擇權負債及87年12月2日對B棟之遞延處分利益54,000千元兩者合計數之差額應立即認列損失。
(資料來源：20060123 會計人電子報) ◎Q：甲公司於合併前投資乙公司長期股權投資，若甲公司（存續）辦理合併增資發行新股以吸收合併乙公司（消滅），則合併前甲公司帳列長期股權投資-乙公司與乙公司股權淨值之差額，於合併沖銷之會計處理為何？ A：一、財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」第17段規定，收購公司應將收購成本分攤至取得之資產與承擔之負債，其步驟如下：
1.因收購而取得之可辨認資產與承擔之負債，不論是否列示於被收購公司之財務報表上，均應按收購日之公平價值衡量。
2.將所取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，且無其他證據顯示收購成本（購入價格）不合理，則應將超過部分列為商譽。
依據財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」第77段之規定，僅購入之商譽可以按實際成本予以入帳，自行發展之商譽不能入帳。
二、甲（存續）公司於合併前投資乙（消滅）公司長期股權投資之實際支付金額（投資成本）高於乙公司（被投資公司）股票之帳面價值（即股權淨值），其原因可能係被投資公司資產之公平價值高於帳面價值，或係被投資公司有未入帳之商譽。
三、甲乙合併後，甲公司原帳列「長期股權投資－乙公司」於合併基準日沖銷時，應比較所取得可辨認淨資產於當初投資乙公司時之公平價值，如無其他證據顯示該項購入價格（即原長期股權投資成本）不合理時，則當時所付代價超過所取得當時可辨認淨資產公平價值部分，應列為商譽。原已採用財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」原發布條文之收購公司，適用該公報第一次修訂條文時，不得追溯調整，屬商譽部分應停止商譽之攤銷，原已攤銷之部分不得迴轉將，商譽帳面價值(原始成本減累計攤銷及累計減損)續依該公報第一次修訂條文之規定處理。
(資料來源：20060123 會計人電子報) ◎股息及紅利之對象，無訂定數次分派基準日分次發放 按盈餘分派議案經股東常會決議後，公司應依公司法第165條第2項訂定分派股息及紅利之基準日，該基準日前五日內停止股票過戶，並以該停止股票過戶日股東名簿所記載之股東，為通知配發股息及紅利之對象，尚無訂定數次分派股息及紅利之基準日分次發放之問題。
（95.1.23經商字第09502005020號函）
(資料來源：20060123 經濟部商業司) ◎受配控制公司員工紅利，不包括現金員工紅利 按公司法第235條第4項所稱之「從屬公司」，係指本法第369條之2及第369條之3規定者。至所詢子公司員工得否請求分配股票紅利，應視其是否為前揭規定之從屬公司，及符合公司章程所定之「一定條件」而定。又本條第4項係規定章程得訂明符合一定條件之從屬公司員工，受配控制公司以股票分配之員工紅利，尚不包括現金分配之員工紅利，併為敘明。
（95.1.18經商字第09502005860號函）
(資料來源：20060123 經濟部商業司)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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