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◎發布修正公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 為強化資訊透明度，並配合公司法、證券交易法、金融控股公司法、企業併購法、發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰修正本準則，加強公開發行公司有關募集與私募有價證券相關資訊之公開揭露。本次共計增訂四條條文、刪除一條條文及修正二十五條條文，其修正重點如下：
(壹)、資訊簡化及整合：
一、重新調整公開說明書部分架構，將前次及本次募集資金計畫及執行情形獨立成兩條，並將有關本次發行有價證券之內容予以整合，以利投資大眾查閱。（第六條、第十一條、第十二條、第二十二條及第二十三條）
二、整合或刪除重複揭露之資訊內容，以降低公司資訊揭露成本。（第十條）
三、基於簡化資訊以降低公司資訊成本，爰將部分資訊應揭露期間由最近三年度縮短為最近二年度。（第十條至第十三條、第十七條至第十九條、第二十一條及第二十八條）
(貳)、配合公司法之修正：
一、配合公司法第二百七十三條修正簽章規定，將原「簽章」之規定修正為「簽名或蓋章」。（第三條及第五條）
二、配合公司法第一百四十條但書規定公開發行公司得以折價發行股票，爰增訂規範折價發行股票應揭露之事項。（第三條、第十條及第二十三條）
三、配合公司法第一百五十六條第五項增訂股東之出資除現金外得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充及同條第六項規定公司得受讓他公司股份發行新股，爰增列規範以貨幣債權、技術及商譽暨受讓他公司股份發行新股之應揭露相關資訊。（第三條、第六條、第十條、第十六條、第二十二條及第二十四條）
四、配合公司法第一百六十七條之一修正，爰修正公司如實施庫藏股應揭露相關資訊。（第十條）
五、配合公司法第一百六十七條明定子公司不得取得母公司股票，爰刪除有關子公司不參與認購母公司增資新股承諾書之規定。（第十九條及第二十九條）
六、配合公司法第十五條修正資金貸與他人之規定，修正應揭露之相關事項。（第二十八條）
(參)、配合證券交易法之修正：
一、依證券交易法第二十二條之二及四十三條之一對大股東之定義，將「持股比例達百分之十以上」修正為「持股比例超過百分之十」。（第八條至第十條、第十九條及第二十一條）
二、配合證券交易法私募有價證券制度之建立，爰明訂辦理私募有價證券應揭露相關資訊。（第十條至第十四條及第二十九條）
三、證券交易法建立私募有價證券制度之建立後，公開發行公司辦理現金增資、公司債等有價證券招募案件未符合私募條件者，均屬公募，而應依證券交易法第三十條規定加具公開說明書，惟考量未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行員工認股權憑證等案件，其投資人係屬公司原股東、員工或特定人，其影響層面相對較小，爰規範前揭案件得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人。（第三十二條）
(肆)、配合金融控股公司之行業特殊性質，爰作排外規定，將另於金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則中規範。（第六條及第三十四條）
(伍)、配合企業併購法規定，公司得發行新股從事併購，爰增訂併購應揭露事項。（第三條、第六條、第八條、第十五條、第二十二條、第二十五條及第三十三條）
(陸)、配合發行人募集與發行有價證券處理準則之修正：
一、配合發行人募集與發行有價證券處理準則第八條規定，增列實質負責人如有訴訟等情事應揭露之規範。（第二十一條）
二、配合發行人募集與發行有價證券處理準則修正，爰規定發行公司申報（請）募集與發行有價證券逾年度八個月者，始需加列半年度財務報告。（第二十七條）
三、配合發行人募集與發行有價證券處理準則修正，應將公開說明書稿本及定本上傳證基會及本會指定之機構網站。（第三十五條）
(柒)、其他：
一、為強化資訊透明度暨便利投資大眾查詢，爰增列揭露相關單位網址、電子郵件信箱、財務預測處罰原因及董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見之主要內容等資訊。（第三條、第四條、第九條、第二十六條、第二十七條、第二十九條及第三十三條）
二、茲因補辦公開發行非有募集、發行有價證券之情事，爰刪除補辦公開發行應行記載之事項。（第三條及第三十五條）
三、為避免本準則所引用之發行人募集與發行有價證券處理準則條文嗣後發生變動而須配合修正，爰修正相關條文，避免引用其條文。（第三條及第二十七條）
四、配合本會放寬員工認股權憑證單一認股權人每次得認購金額之限制，爰增加發行員工認股權憑證應揭露之事項，惟基於資訊公開及公司管理需求之平衡考量，如取得人員非為經理人、部門及分支機構主管者，仍應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其取得及認購情形。（第六條及第十四條）
五、配合附認股權、交換權有價證券發行，修正相關條文。（第十一條、第十二條及第二十三條）
六、為避免與財務預測之基本假設產生混淆，爰將「營業目標」修正為「預期銷售數量及其依據」。（第十七條）
七、配合公開發行公司從事大陸地區投資處理要點修正，爰修正相關條文。（第十九條）。
(資料來源：20020523 證期會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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