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◎修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文。 公開發行公司董事會議事辦法部分條文修正總說明
公開發行公司董事會議事辦法(以下簡稱本辦法)係依據證券交易法第二十六條之三第八項規定之授權，於九十五年三月二十八日訂定發布，九十七年一月十一日第一次修正。本次為配合證券交易法及公司法修正、強化公司重大捐贈事項之決議程序、避免列席人員影響董事會之討論及表決，及強化揭露董事利益迴避，爰修正本辦法相關規定。現行條文計二十條，本次修正五條，茲將其修正重點臚列如下：
一、配合公司法第二百零四條第二項之修正，增訂董事會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。(修正條文第三條)
二、證券交易法第三十六條第一項第二款修正期中財務報告經會計師核閱及應提報董事會，爰配合增訂依法令規定，財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論。(修正條文第七條)
三、考量公開發行公司對關係人或非關係人之捐贈，可能影響公司股東權益，有加強規範之必要，爰增訂公司對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項應提董事會討論，並明定關係人之定義及重大捐贈之標準與計算方式。(修正條文第七條)
四、為強化公司對子公司業務之監理，增訂公司召開董事會，得視議案內容通知部門或子公司之人員列席；另為強化公司治理，避免會計師、律師或其他專業人士等列席人員不當影響董事會之決策，明定該等列席人員，應於討論及表決時離席之規定。(修正條文第十一條)
五、配合公司法第二百零六條第二項之修正，增訂與自身或其代表之法人有利害關係之董事應於董事會說明其利害關係之重要內容。(修正條文第十六條)
六、為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰增訂應詳實記載於議事錄之事項，應包含依第十六條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避情形。(修正條文第十七條)
(資料來源：20120822 證期局) ◎修正「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」。 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則修正總說明
公開發行公司公開財務預測資訊處理準則（以下簡稱本準則）係依據證券交易法（以下簡稱本法）第三十六之一規定授權訂定，自九十一年一月十四日發布施行後，於九十三年十二月九日修正發布全文。茲為配合本法於一百零一年一月四日修正公布，增訂第一百六十五條之一將外國公司納入規範，及我國公開發行公司財務報告編製直接採用國際財務報導準則，爰修正本準則。
本次計新增一條、修正二十條、刪除一條，合計二十一條，修正要點臚列如下：
一、 基於國際財務報導準則係以合併財務報告為主報表，增訂所稱之財務預測為合併財務預測，惟公開發行公司無子公司者為個別財務預測。（修正條文第二條）
二、 配合刪除依財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」辦理之規定，爰參酌該公報規定增訂編製財務預測應具備之適合人員、適當會計原則及財務預測揭露之事項。（修正條文第三條及第十五條）
三、 關於應本會要求公開完整式財務預測編製完成後未及提報董事會通過者，得補提最近一次董事會追認。（修正條文第四條）
四、 為使各行為義務期間計算之起算日更加明確，爰修正為公開日、編製通知到達日、事實發生日及發現日之即日起算。（修正條文第七條、第十九條及第二十二條）
五、 基於簡式財務預測應公告之內容及完整式財務預測應公告內容相同者，文字用語應趨於一致，爰酌作文字修正。（修正條文第十條及第十七條）
六、 鑑於國際財務報導準則對全涵損益之重視，及我國採用國際財務報導準則後，證券發行人財務報告編製準則以綜合損益表取代現行之損益表，並納入其他綜合損益，由於其他綜合損益之變動對於股東權益、投資人預估股利及股價均有重大影響，爰修正以綜合損益取代稅前損益，作為財務預測應更新及實際達成情形之比較標準。（修正條文第十四條、第十五條、第二十條、第二十三條及第二十五條）
七、 配合證券發行人財務報告編製準則規定，將財務預測編製內容之損益表修正為綜合損益表、營業損益及稅前損益修正為營業利益及稅前淨利，並增訂其他綜合損益及綜合損益。（修正條文第九條、第十四條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條及第二十四條）
八、 考量外國公司得以股票無面額或面額非新臺幣十元發行，並考量股東權益亦為代表公司規模之指標之一，爰增訂規範第二十條第一項及第二十五條規定有關實收資本額之認定標準，改以淨值千分之二點五計算之。（修正條文第二十條）
九、 參酌「證券發行人財務報告編製準則」第二十八條規定，訂定過渡期間適用之規定，規範未上市、上櫃及興櫃之公開發行公司應自編製一百零四會計年度財務預測之日起，適用本準則。但得自願自編製一百零二會計年度財務預測之日起提前適用。（修正條文第二十六條）
(資料來源：20120822 證期局) ◎修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文。 上市上櫃公司買回本公司股份辦法部分條文修正總說明
上市上櫃公司買回本公司股份辦法（以下簡稱本辦法）係依據證券交易法第二十八條之二第三項規定之授權，於八十九年八月七日訂定發布，歷經五次修正。本次為配合證券交易法（以下簡稱本法）於一百零一年一月四日修正公布，第一上市(櫃)公司準用本辦法之規定及配合我國採用國際財務報導準則，參考國際財務報導準則用語，爰修正本辦法部分條文。
本次修正合計修正五條、新增一條，共六條條文，修正要點臚列如下：
一、 配合「行政院金融監督管理委員會組織法」修正為「金融監督管理委員會組織法」，並自一百零一年七月一日生效，爰將「行政院金融監督管理委員會」名稱變更為「金融監督管理委員會」。（修正條文第二條）
二、 為使各行為義務期間計算之起算日更加明確，爰修正為事實發生日之即日起算。(修正條文第二條、第三條及第五條)
三、 考量會計師出具查核（核閱）意見時，所稱無保留意見，通常包括無保留意見及修正式無保留意見二種，為茲明確，爰將文字酌作修正。(修正條文第八條)
四、 為配合我國上市（櫃）公司自一百零二會計年度強制採用國際財務報導準則，有關會計項目名稱配合修正，並明定開始施行日。(修正條文第八條、第十三條)
五、 配合本法第一百六十五條之一規定，爰增訂第一上市(櫃)公司準用本辦法、明定第八條第一項第二款有關發行股份溢價及受領贈與所得之範圍，依註冊地國法令規定，及明確規範第一上市(櫃)公司買回股份之開戶與股份註銷之管理方式。(修正條文第十一條之一)
(資料來源：20120822 證期局)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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