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◎問：企業合併後，有關消滅公司之未分配盈餘應如何申報？ 答：甲公司與乙公司於93年09月30依企業併購法辦理合併，於94年01月10日取得經濟部合併核准函，甲公司為存續公司，乙公司為消滅公司，乙公司應辦理未分配盈餘申報時限及年度如下：
94年01月10日後45天內(即94年02月24日前)辦理93年度決算申報及92年度未分配盈餘申報。
95年05月30日前由甲公司辦理乙公司93年度未分配盈餘申報。
另，甲公司如在94年6月底前分派盈餘，其盈餘分配表應註明分配之盈餘來自甲公司之盈餘或乙公司之盈餘，於辦理乙公司93年度未分配盈餘申報時，分派乙公司之盈餘即可列為未分配盈餘之減項。
相關之解釋函令如下：
第5則 -- 營利事業因解散或合併而消滅應按個別年度申報未分配盈餘
主旨︰核釋營利事業遇有解散或合併情事，依所得稅法第一百零二條之二第三項規定辦理未分配盈餘申報相關疑義。說明：二、茲就主旨相關疑義分別核釋如下：（一）關於合併後存續之營利事業應否辦理未分配盈餘申報問題：所得稅法第一百零二條之二第三項所稱應辦理未分配盈餘申報之營利事業，僅限於因合併而消滅之營利事業，尚不涉及合併後存續之營利事業應否辦理未分配盈餘申報之問題。（二）關於解散或因合併而消滅之營利事業，其未分配盈餘申報涉及二個年度以上者可否合併申報問題：所得稅法第六十六條之九第一項規定：「自八十七年度起，營利事業『當年度』之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅」，依上開規定，有關未分配盈餘之課徵，係按個別年度計算課稅，從而應依個別年度分別辦理申報，不因營利事業遇有解散或合併情事而變更。（三）關於解散或因合併而消滅之營利事業，應辦理未分配盈餘申報之範圍問題：1.依所得稅法第一百零二條之二第三項規定，營利事業解散或合併年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘固應辦理未分配盈餘申報，惟就解散之營利事業而言，其解散年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘，在實務上恐未能及時於解散日辦理盈餘分派，而係併同清算後剩餘財產辦理分配。復就因合併而消滅之營利事業而言，依本部72年03月23日台財稅第31904號函規定，公司合併時，消滅公司帳列未分配盈餘，應以原科目轉併存續公司；另依稅捐稽徵法第十五條規定，營利事業因合併而消滅時，其在合併前之應納稅捐，應由合併後存續或另立之營利事業負繳納之義務。基於簡政便民之考量，營利事業解散或合併年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘，應免依所得稅法第一百零二條之二第三項規定辦理未分配盈餘申報。2.惟前述解散之營利事業，於解散日所屬之會計年度結束前尚未辦理清算完結者，其前一年度之盈餘仍應依所得稅法第六十六條之九規定計算未分配盈餘，並依同法第一百零二條之二第一項規定期限辦理申報；其於上開申報期限屆滿前（包括二月二十日前）辦理清算完結者，應於清算完結日前辦理申報。又因合併而消滅之營利事業，其合併年度之當期決算所得額及前一年度之盈餘，應由合併後存續或另立之營利事業，按該盈餘所屬之所得年度，依所得稅法第一百零二條之二第一項規定期限辦理申報。三、本函發文日前未核課確定之案件，應依本函規定辦理，已核課確定之案件，不予變更。
（財政部89/04/11台財稅第0890450265號函）
第9則 -- 公司合併前一年及當年度之虧損撥補議案應經股東會決議
本案經函准經濟部89年01月26日經（89）商字第89201207號函略以：「按公司法第二十條第一項、第二百二十八條第一項及第二百三十條第一項之規定，股份有限公司每營業年度終了，董事會必須編造決算書表送交監察人查核後，提請股東常會承認。準此，董事會就虧損撥補議案，並無議決之權，係屬股東會之法定職權，業經本部86年07月18日商字第86210433號函釋在案」，依此，公司因合併而消滅，其合併前一年度及合併當年度之虧損撥補議案，仍應經股東會決議。
（財政部89/03/09台財稅第0890451557號函）
第12則 -- 因合併消滅之公司其未分配盈餘應轉併存續公司依法辦理
主旨：公司合併時，消滅公司帳列未分配盈餘（保留盈餘），應以原科目轉併存續公司，即存續公司仍應以未分配盈餘（保留盈餘）列帳。存續公司如利用未分配盈餘轉增資，股東應於取得股權時列為當年度所得課稅。說明：二、稽徵機關應將消滅公司之核定未分配盈餘通報存續公司所在地之稽徵機關。（財政部72/03/23台財稅第31904號函）
法律依據： 所得稅法 第 六十六 條 之 九 , 所得稅法 第 一百零二 條 之 二
關係法令：
日期文號： 財政部92.8.29台財稅字第0920454442號
摘要： 合併後存續司辦理消減公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，其「未分配盈餘」項目中屬於來自消減公司合併年度當期決算所得額部分，得列為計消滅公司分配盈餘減除項目之相關規定。
主旨： 合併後存續或新設公司依所得稅法第一百零二條之二第一項規定，辦理因合併而消滅公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，存續或新設公司「未分配盈餘」項目中，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分，截至合併年度之次一會計年度結束前，已實際發生之下列各款，得列為依同法第六十六條之九第二項規定計算消滅公司之未分配盈餘之減除項目：
一、已分配之股利淨額。
二、已依公司法規定提列之法定盈餘公積。
三、已依公司章程規定給付之董、監事職工紅利或酬勞金。
法律依據： 所得稅法 第 六十六 條 之 九 , 所得稅法 第 一百零二 條 之 二
關係法令：
日期文號： 財政部92.9.2台財稅字第0920455704號
摘要： 合併後存結或新設公司辦理消減公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，其因合併產生之「資本公積」，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分，得作為計算消減公司未分配盈減除項目之相關規定。
主旨： 合併後存續或新設公司依所得稅法第一百零二條之二第一項規定，辦理因合併而消滅公司合併年度當期決算所得額之未分配盈餘申報時，得將下列項目列為依同法第六十六條之九第二項規定計算消滅公司之未分配盈餘之減除項目：
一、合併後存續或新設公司因合併產生之「資本公積」，截至合併年度之次一會計年度結束前，已實際撥充資本者，該已撥充資本之「資本公積」中，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分。
二、合併後存續或新設公司因合併產生之「資本公積」，受證券交易法第四十一條第二項及同法施行細則第八條第一項規定之撥充資本比率限制，未能撥充資本者，該受限制未能撥充資本之「資本公積」中，屬於來自消滅公司合併年度當期決算所得額部分。
法律依據： 所得稅法 第 六十六 條 之 三
關係法令： 稅捐稽徵法 第 十五 條
日期文號： 財政部93.6.21台財稅字第0930453173號
摘要： 存續公司繳納消滅公司合併前之應納營所稅稅額得計入其股東可扣抵稅額帳戶餘額。
主旨： 公司合併，合併後存續或新設公司依稅捐稽徵法第十五條規定，繳納因合併而消滅公司合併前之應納營利事業所得稅稅額，得依所得稅法第六十六條之三第一項第一款規定，計入其股東可扣抵稅額帳戶餘額。
(資料來源：20050322 日正聯合會計師事務所-上櫃部) ◎問：轉投資大陸清算後，只剩餘廠房可供分配，應如何註銷大陸投資總額？ 答：大陸公司清算後，廠房過戶與境外公司，境外公司再拿錢回台灣註銷投資限額是可行的，需檢付資料如下：
1.大陸公司清算證明文件。
2.剩餘財產分配清單。
3.廠房過戶證明。
4.境外公司匯錢給台北之匯款水單。
匯款後要在一個月內報備才有效，相關書件請提前準備。
(資料來源：20050322 日正聯合會計師事務所) ◎不動產證券化財產化整為零節稅知多少 國內首宗不動產投資信託基金「富邦一號」(Fubon No.1 REIT)，已於日前正式掛牌上市交易，全數採無實體化方式發行受益證券，提供國人投資不動產市場的新管道，1萬元就可以投資臺北市商用大樓，大幅降低參與不動產市場的風險與門檻，有助於活絡國內不動產市場。這是繼去年國內首宗不動產證券化商品「嘉新國際IBM大樓資產信託受益證券」，開啟不動產證券化商品市場之後，推出的另一種商品。
臺北市稅捐處表示，目前不動產證券化的方式有二種，一為不動產資產信託，一為不動產投資信託。不動產資產信託係指不動產原所有權人將不動產所有權，以信託讓與的方式移轉與受託機構，再由受託機構以發行受益證券的方式，公開募集資金，並將經營不動產之收益分配與證券持有人。不動產投資信託係指由受託機構以發行受益證券的方式募集資金，投資於不動產及其相關權利或有價證券，以投資所得作為投資人之報酬而言。而「富邦一號」不動產投資信託基金則係指所募集的資金及其所得收益、孳息等而言；也就是說法人機構募集不動產投資基金進場投資與經營該不動產，投資人可以現在支出現金取得受益證券，以換取未來該不動產經營之收入為其收益。
該處進一步表示，當委託人將其不動產所有權移轉給受託人時，如其信託契約約定，信託土地及房屋於信託終止後須返還委託人者，不課徵土地增值稅及契稅。反之，若不用返還者，則委託人須繳納土地增值稅，受託人也要繳納契稅。在信託關係存續中，係以受託機構為地價稅及房屋稅的納稅義務人。而其地價稅額的計算，僅就該信託計畫在同一直轄市或縣（市）轄區內之所有信託土地合併計算地價總額，至於非屬該次信託計畫內之委託人其他土地，即使在同一直轄市或縣（市）轄區內，也不列入計算地價總額。因此，能有效降低所適用的累進稅率，減輕地價稅負擔。
舉個例來說，張先生所有甲、乙二筆土地，原本地價稅適用累進稅率為5.5%；如果張先生採用不動產資產信託將甲土地信託與受託機構，再由受託機構以發行受益證券的方式募集資金者，則甲土地可單獨計算地價稅，而不必與乙土地合併計算，適用累進稅率降為35?；而乙土地適用的累進稅率也降為15?，節稅效果相當大。
該處表示，受託機構對於受益證券的發行、交付、買賣或回贖時，由於信託財產之產權未變動，所以並無變更名義課稅的問題。
(資料來源：20050322 台北市稅捐處)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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