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◎發布修正發行人募集與發行有價證券處理準則 為配合證券交易法部分條文修正通過，引進私募制度與企業併購法及公司法施行暨因應當前經濟環境之變化，財政部證券暨期貨管理委員會於本(九十一)年五月二十二日發布修正發行人募集與發行有價證券處理準則，本次修正共計增訂第六章及第七章並修訂第八章章名、增列十條及修正四十二條條文與相關附表，其修正重點如下：
(壹)、配合證券交易法修正，引進私募制度，增修規範如下：
一、明確區分募集發行與非募集發行案件及其審查程序：
由於本次證券交易法修正，增訂私募規定後，公募(募集發行)與私募案件宜有明確區分，補辦公開發行、無償配發新股與減少資本非屬募集發行，爰增訂第六章規範補辦公開發行、第七章規範無償配發新股與減少資本，並參照現行有關補辦公開發行、無償配發新股與減少資本案件有關申報生效、申請核准、撤銷及廢止等規定，於專章中明定相關規範。
二、募集發行有價證券案件應加具公開說明書：
依證券交易法第三十條規定，公司募集發行有價證券，應加具公開說明書。為落實證券交易法之精神，爰規定公司辦理募集發行案件，應檢具公開說明書，惟為避免增加公司負擔，公司得交付簡式公開說明書。另普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷之案件，維持現行作法，免除證券承銷商評估報告及律師法律意見書，但應檢附承銷商複核意見；未委託證券承銷商對外公開承銷案件，則亦免除證券承銷商評估報告及律師法律意見書，惟應檢附會計師複核案件檢查表。
三、募集發行有價證券，原則上均應辦理專戶存儲：
由於證券交易法修正後，公開發行公司採募集發行有價證券方式之募集資金案件，性質上，均屬公募案件，為維護投資人權益，應委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，爰修正相關規定，除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股、發行普通公司債及員工認股權憑證者外，其餘募集與發行有價證券案件均須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書等。
四、首次補辦公開發行案件：
(一)應檢具股票公開發行說明書：
依公司法第一百五十六條第四項規定首次補辦公開發行者，雖不適用證券交易法應交付公開說明書之規定，惟為利投資人瞭解初次辦理公開發行公司之財務業務狀況，爰規定應檢具股票公開發行說明書，其應記載事項準用「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」或「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」規定。
(二)首次補辦公開發行之公司，內部控制制度應有效設計及正常執行：
鑒於公司法修正通過後，已無強制公開發行之規定，公司補辦公開發行多係準備申請上市(櫃)，為促進公開發行公司之內部控制健全運作，增訂公司辦理補辦公開發行案件應檢送會計師對內部控制制度及執行有效性之審查報告書。
(三)補辦公開發行前發給員工認股權憑證及私募公司債併同辦理公開發行之規定：
１公司在補辦股票公開發行前，依公司法第一百六十七條之二規定發給之員工認股權憑證，為協助該公司解決補辦公開發行後，依證券交易法第二十二條第二項規定，該員工認股權憑證執行時須經本會申報生效或申請核准之問題，因此，公司於股票公開發行前，曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理公開發行，對於未併同辦理者，本會將不同意該公司補辦公開發行案件。
２公司在補辦股票公開發行前，曾依公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，係未涉及股權性質之有價證券，為求衡平，比照股票公開發行公司私募之有價證券，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，始得併同辦理公開發行。另基於對股票公開發行公司管理之一致性，對於公司在補辦公開發行前有私募轉換公司債或附認股權公司債，未全部清償、轉換或認購為股票者，本會將不同意該補辦股票公開發行案。
五、私募有價證券補辦公開發行審查程序：
依證券交易法第四十三條之八，自私募有價證券交付日起滿三年後，始得自由流通，依證券交易法第四十二條規定，公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審查程序，故私募有價證券自交付日起滿三年後擬申請上市或在證券商營業處所買賣，應先向本會申報完成補辦公開發行程序，採七個營業日申報生效制，並增訂私募有價證券交付日起未屆滿三年、未依證交法第四十三條之六規定辦理且尚未改善者、前依本法發行之有價證券經限制上市(櫃)買賣尚未解除者及財務業務有重大異常者等情事之退件規定。
(貳)、配合企業併購法修正，增修規範如下：
一、由於合併發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股案件性質類似，不涉及募集資金行為，為利公司辦理並兼顧股東權益，上市或在證券商營業處所買賣(不含興櫃股票)之公司原則上適用十二個營業日申報生效，且須委由承銷商出具評估報告及律師出具法律意見書；並將前各次辦理該等案件未能產生合理效益且無正當理由者，列為退件條款；其餘股票公開發行公司適用七個營業日申報生效。
二、對於因合併、收購、分割發行新股及受讓他公司股份案件，考量其不涉及募集資金之行為，且案件性質具重大性與時效性，為利企業改造，增強競爭力，爰排除第八條第一項第一款申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者、第四款前各次現金增資或發行公司債之執行有重大異常未改善、第十四款申報(請)日前三個月股價重大異常、第十六款及第十七款發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為，以及第二十三款經營權重大變動且董事、監察人及大股東未提撥一定成數股份送交集保等退件條款之適用；另並規定該等案件應於完成登記後一年內按季洽原主辦承銷商追蹤評估，並輸入股市觀測站等。
(參)、配合公司法修正，增修規範如下：
一、依公司法第一百六十一條規定，股票公開發行公司得依本會規定逕行交付股票，事後再補辦變更登記，爰規定發行公司以發行新股供轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股持有者轉換或認購者，得直接交付新股，並於交付股東之日起上市或上櫃買賣；有關供轉換公司債、附認股權公司債或附認股權特別股轉換或認購所發行之新股，應於當季結束後十五日內彙總一次辦理公告，以減輕公司資訊揭露成本；至於先發行新股後辦理變更登記，股票印製關於變更登記日期部分，得以本會通知生效或核准之日期替代；另規範公司每季至少應辦理一次資本額變更登記。
二、配合公司法第一百五十六條第五項規定「股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」修正，規範公開發行公司(含上市、櫃公司)辦理現金增資時，除以現金出資外，得以對公司之貨幣債權及公司所需之技術出資，修正申報(請)書件。
三、依公司法第一百五十六條第六項規定：「公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價」，依經濟部九十一年四月八日經商字第0九一0二0六六四三-0號函釋，「他公司」除包含依我國公司法設立之公司，亦包含依外國法律設立之外國公司，爰修正申報書件，增列受讓股份為外國公司所發行股份者，如須取具經濟部投資審議委員會之同意函，亦列為申報書件。
(肆)、修正發行人發行員工認股權憑證之規定：
一、為利企業吸引優秀人才長期留任公司，並避免員工認股權憑證認股權利價值因公司無償配股而降低，允許公司有無償配股情事時，得按發行股份增加比率加發員工認股權憑證或調整員工認股權憑證可認購股份，惟為避免對股東權益有重大影響，應加強有關資訊之揭露，明定公司應於發行及認股辦法中訂定有關事項。
二、鑑於目前興櫃股票成交量小，價格波動幅度較大，為免爭議，爰修正興櫃股票公司發行員工認股權憑證之認股價格，為不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。
(伍)、其他修正事項：
一、對於第七條第八款規定公司購買農地有損及股東權益，情節重大者之退件條款亦屬同條第九款規定違反法令，情節重大之情事，為免重複，爰予刪除。
二、鑒於上市或上櫃公司前發行普通公司債或轉換公司債，公司為應付即將到期或投資人贖回，必須籌措備置資金以為因應，由於普通公司債或轉換公司債發行額度較高，該等金額列入閒置資金計算，將使公司資金需求情形失真，而造成公司違反大量閒置資金之規定，無法募集資金之困難，爰將公司專供償還一年內到期之公司債本息或該債券持有人依發行辦法請求贖回之金額，納入得扣除之範圍，以利企業籌資。
三、考量公司之會計制度及內部稽核作業屬內部控制之範疇，第八條第一項第十三款爰作文字修正；另內部控制制度設計之良窳，亦攸關公司內部控制制度之有效性，爰予修正增列。
四、為利企業籌資且促使證券承銷商審慎評估並與發行公司訂定合理之承銷價格，及確保公司籌資順利募集，有關申報(請)日前三個月，股價變化異常之排除適用規定，增列發行人有股價異常，其獲利仍有成長者，如委託證券承銷商包銷，於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證券承銷商自行認購，仍可募集資金之例外規定。
五、興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票之持有人辦理公開招募，有關設立年限及獲利能力未達上市標準之退件規定，修正放寬為申請上櫃(不含管理股票及第二類股)之設立年限及獲利能力，以利投資人採行。
六、修正放寬興櫃股票公司辦理現金發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售者，得提撥一定比率對外公開承銷。
(資料來源：20020522 證期會) ◎不計入所得額之投資收益轉未分配盈餘應含股票股利 財政部臺北市國稅局表示：所得稅法第六十六條之九規定，自八十七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅，而所稱未分配盈餘，係指經稽徵機關核定之課稅所得額，或會計師查核簽證申報課稅所得額，加計同年度依本法或其他法律規定減免所得稅之所得額、不計入所得課稅之所得額、已依第三十九條規定扣除之虧損及減除當年度應納之營利事業所得稅、彌補以往年度之虧損。轉投資收益依所得稅法第四十二條，不計入所得額課稅，依上述規定，應併入該營利事業當年度未分配盈餘計算加徵百分之十營利事業所得稅。
該局發現，某公司八十七年轉投資收益包括現金股利及股票股利兩部分，但該公司僅將現金股利計入當年度未分配盈餘，其理由為股票股利乃未實現收益，不應加計於未分配盈餘合計數中。惟該局指出，股票股利亦為投資所獲取之收益，與現金股利並無二致，乃依股票面額調整增加該公司當年度未分配盈餘，並按差額補徵稅款。該局籲請各營利事業單位，如有上述情形，務必於辦理未分配盈餘申報時自行依稅法規定調整，俾免徒增困擾。
(資料來源：20020522 賦稅署) ◎無形資產未按年平均攤提案例 財政部臺北市國稅局表示：營利事業辦理所得稅結算申報時，有關營利事業所得之計算，依所得稅法第二十四條規定，應以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。申報時如有涉及營業權、商標權、著作權、專利權及各種特許權等無形資產之攤折額，應依規定年數攤提計算，惟因特定事故，不能按照規定年數攤折時，依所得稅法第六十條第三項規定，得提出理由向所屬稽徵機關申請核准更正，否則稽徵機關將予剔除補稅。
該局說明：前述各項無形資產之估價及攤折年限，雖於所得稅法第六十條及營利事業所得稅查核準則第九十六條第三款均有規定，惟該局於查核某營利事業時，發現其於取得經營權並依前揭規定依其合約存續期間分五年攤提，惟因經營困難，次年遂轉租予另一營利事業，並將未攤折餘額於轉讓年度一次全數攤提。經該局以其係在合約存續期間轉租，經營權並未消滅，且仍持續收取租金利益，仍應依原預計經營期間五年攤提等由，予以調整補稅。該營利事業不服，循序提起訴願、再訴願及行政訴訟，遞遭駁回。
該局籲請營利事業注意，如有類似上述情事，不能按照規定年數攤折時，應即提出理由申請核准，以維護自身權益。
(資料來源：20020522 賦稅署) ◎偽造捐款收據假捐款真逃稅案例 財政部臺北市國稅局表示：最近查獲一偽造捐款收據銷售給納稅人作為虛報綜合所得稅扣除額，藉以逃漏稅捐之集團，除將偽造捐款收據之主謀及仲介販售收據之盤商以違反稅捐稽徵法及偽造文書罪移送法辦外，各取得不實收據逃漏稅之納稅人，亦均予補稅處罰，並追究刑責。
該局指出，政府為鼓勵大眾愛心及回饋社會之義舉，於所得稅法中規定，對於教育、文化、公益、慈善機構或團體之捐贈，不超過綜合所得總額百分之二十；而有關國防、勞軍之捐贈及對政府之捐獻，不受金額之限制，可作為所得總額之扣除額，以減少稅負，但該項優惠卻遭某些有心人士利用為逃稅之工具。某犯罪集團即以偽刻印章及偽造捐款收據，透過盤商銷售捐款收據給百餘位納稅人申報綜合所得稅扣除額，藉以逃漏稅捐，該集團主謀及盤商則以捐款收據上所載金額，收取百分之五手續費牟利，由於銷售之捐贈收據金額高達數千萬元，案情重大，經專案調查，並長期佈線跟監，除將偽造捐款收據之主謀及仲介販售收據之盤商以違反稅捐稽徵法及偽造文書罪移送法辦外，各取得不實收據逃漏稅之納稅人，亦均予補稅處罰並追究刑責。
該局並表示，申報捐贈扣除額案件，稽徵機關皆會查核其真實性，倘有異常情事，亦將會同司法或刑事單位察查。時值九十年度綜合所得稅申報期間，該局為防杜假捐贈真逃稅之情事持續發生，已針對列報捐贈扣除額申報案件加強追查。因此，特別呼籲心存僥倖之民眾，切勿以購買不實之捐贈收據申報藉以逃漏稅，以免遭補稅及處罰甚至追究刑責，得不償失。
(資料來源：20020522 賦稅署) ◎有捐贈者，得申請列舉扣除綜合所得之要件及應檢附何種證明文件？ 本（九十一年）年度綜合所得稅結算申報期限已改為五月一日至五月三十一日，且不得申請延期申報，其中有關納稅義務人有捐贈者，得申請列舉扣除綜合所得之要件及應檢附何種證明文件？財政部臺灣省北區國稅局特別說明如下：
依據所得稅法第十七條第一項第二款第二目第一小目規定：對於教育、文化、公益、慈善機構或團體之捐贈總額最高不超過綜合所得總額百分之二十為限。但有關國防、勞軍之捐贈及對政府之捐獻，不受金額之限制。前述教育、文化、公益、慈善機構或團體應以符合所得稅法第十一條第四項規定，合於民法總則公益社團及財團之組織，或依其他關係法令，經向主管機關登記或立案成立者為限。而捐贈對象如為寺廟，該寺廟亦應以依法辦理財團法人或依關係法令經向主管機關完成寺廟登記者為限。另對經主管機關核准籌備中之教育、文化、公益、慈善機構或團體捐贈，不得列為該年度之扣除額，但嗣後該機構團體如依法辦妥登記或立案成立時，可按實際捐贈年度，向國稅局申請追認捐贈扣除額。
國稅局提醒納稅義務人應依法檢附捐贈正本收據以辦理綜合所得稅結算申報，以免喪失自己的權益。
(資料來源：20020522 賦稅署) ◎會計師查核簽證申報案件採網路申報者，查核簽證報告書得於六月三十日提出 會計師辦理九十年度營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘申報查核簽證申報案件，如係採網際網路申報者，其查核簽證報告書得於六月三十日前併同其他申報附件寄交所在地之國稅局辦理，無須再向稽徵機關申請延期提出。惟非採網路申報之案件，仍應依財政部八十九年五月十六日台財稅第０八九０四五三七０九號函規定辦理。
財政部表示，該部為考量會計師行政作業之負荷，前以八十九年五月十六日台財稅第０八九０四五三七０九號函釋，會計師於辦理營利事業所得稅結算申報查核簽證案件，如每一年度代理案件合計在十件以上者，其查核簽證報告書得報請該管稽徵機關核准延期提出，有關會計師簽證申報案件如欲延期提出簽證報告書，原則上應符合上開規定向稽徵機關申請核准，始得為之。
依據財政部九十一年四月十日台財稅字第０九一０四五二０六一號令修正之﹁營利事業所得稅網際網路結算申報作業要點﹂規定﹁營利事業於完成網路申報後，應於﹃六月三十日﹄前將網路申報總表、損益表、資產負債表、未分配盈餘申報書及申報附件資料封面︵含相關附件︶寄交所在地之國稅局分局或稽徵所﹂。有關九十年度結算申報書應檢送之相關附件，目錄格式所載亦包括會計師簽證申報查核報告書在內，故依上開繳送附件之時限，會計師查核簽證申報案件採網路申報者，已無須再向稽徵機關申請延期提出簽證報告書，即可延至六月三十日提出。
據瞭解，九十年度營利事業所得稅網際網路結算申報案件，截至五月二十一日為止，申報件數已達九二、八六四件，與去年二月二十日至五月三十一日採用網際網路申報總件數九、三七０件比較，呈顯著成長，預期本年採網際網路申報營利事業所得稅之案件將非常踴躍。由於推動網路申報係財政部之既定政策方向，該部為鼓勵營利事業採用網路申報，爰准予採用網路申報之會計師簽證申報案件，可延至六月三十日提出簽證報告書，無須再依財政部首揭函釋申請核准。惟如未採網路申報之案件，則仍應依該函規定辦理。
(資料來源：20020522 賦稅署) ◎營業稅申報期限逢週五下周申報就要罰 最近有不少營業人都收到稅捐處寄來的九十一年五月開徵的滯怠報金繳納通知書，補稅金額從壹仟貳佰元至數萬元不等。不少營業人均感大惑不解，不知為何須多繳一筆稅金。打聽之下，才知是因為誤解法令規定，逾期申報九十一年一、二月銷售額及統一發票明細表而受罰。
稅捐處表示，依加值型及非加值型營業稅法第四十九條規定，營業人未依規定期限申報銷售額或統一發票明細表，其未逾三十日者，每逾二日按應納稅額加徵百分之一滯報金，金額不得少於新臺幣（以下同）一千二百元，最高不得多於一萬二千元；其逾三十日者，稅法另訂有更嚴厲的處罰。
稅捐處並說明，有關營業稅滯報金的計算因涉及營業稅截止申報日期適逢星期例假日與否而有不同的計算方式，財政部對此早已做出明確釋示，各項稅捐（含營業稅）截止繳納日期如適逢例假日則申報期限順延至次一上班日，滯報金的起算日亦隨之順延；如截止申報日期因非逢例假日而未延期則滯報金的起算日亦無順延的問題。舉例說明如下，（在目前星期六、日均為例假日不上班的情形下）：
例一：如截止申報日期適逢星期三，星期四、五申報未逾二日免加徵滯報金，星期六、日二日為假日無法辦理申報（以下同）星期一申報則已逾四日，應加徵百分之二滯報金（餘類推）。
例二：如截止申報日期適逢星期四，則星期五申報未逾二日，免加徵滯報金，星期一申報則已逾二日應加徵百分之一的滯報金。（餘類推）
例三：如截止申報日期適逢星期五，則星期一申報時已逾二日應加徵百分之一的滯報金。（餘類推）
例四：如截止繳納日期適逢星期六、日，則繳納期限延至星期一，星期二、三申報未逾二日免加徵滯報金，星期四申報則應加徵百分之一的滯報金。（餘類推）
本（九十一）年一、二月銷售額及統一發票明細表的申報期限三月十五日適逢星期五，營業人如未在十五日前申報，迨至十八日星期一始申報者應依法加徵百分之一的滯報金，營業人不可不慎。
稅捐處同時表示，上逑有關加徵滯報金的規定亦同時適用於各稅逾期加徵滯納金的規定。
(資料來源：20020522 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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