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◎本會公告「公開發行公司發行新股受讓他公司股份應注意事項」（以下簡稱本注意事項），其規範重點如下： 一、適用範圍及對象：
所有公開發行公司發行新股受讓他公司新發行股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份者均適用。
二、資訊揭露：
１股份交換資訊應於參與股份交換公司之董事會通過後即對外公開揭露。
２明訂股份交換資訊公開內容至少應包括：受讓股份名稱、數量及對象、預定進度、相關股份交換比例之決定方式及合理性、受讓股份未來移轉之條件及限制、預計可能產生效益及受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。
三、換股比例之訂定及調整：
１明訂公開發行公司發行新股受讓他公司股份應將股份交換重要約定內容、股份交換比例之計算方式、依據及獨立專家(如會計師、律師及證券承銷商等)對股份交換之交換比例合理性意見書等相關事項提報董事會討論並經其決議通過。
２為避免發行公司任意更改股份交換比例，明訂股份交換比例得更改之條件。
四、其他：
１為保障投資人權益，參與股份交換之公司如同為上市、上櫃或興櫃公司，應於同一天召開董事會。
２受讓他公司已發行股份如為上市公司之股份時，向證期會申報增資發行新股案件前，應提出場外交易申請書。
３公司發行新股受讓他公司股份，其受讓股份不得有設質或限制買賣等權利受損或限制之情事，且不得違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定。
４參與股份交換之公司任何一方於股份交換資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行股份交換，原股份交換公司已進行完成之程序或法律行為(例如董事會決議、合作契約之簽訂等)應由所有參與股份交換之公司重行為之。
５為提醒董事會對股份交換審慎決議並注意其責任，同意股份交換之董事應注意公司法第二十三條之規定，就該股份交換案所作決議，均應以全體股東之最大利益為考量，並盡善良管理人之注意，違反前揭情事致公司受損時，應對公司負賠償之責。
(資料來源：20020122 證期會) ◎行使剩餘財產差額分配請求權，省稅有偏方 依民法第一千零三十條之一規定：聯合財產關係消滅時，夫或妻於婚姻關係存續中所取得而現存之原有財產，扣除婚姻關係存續中所負債務後，如有剩餘，其雙方剩餘財產之差額，應平均分配。
臺北市稅捐稽徵處表示，依據印花稅法第五條第五款規定：「典賣、讓受及分割不動產契據：指設定典權及買賣、交換、贈與、分割不動產所立憑以向主管機關申請物權登記之契據，為印花稅之課徵範圍。」有關配偶一方依民法第一千零三十條之一規定，行使剩餘財產差額分配請求權而取得不動產，經持憑不動產移轉契約書，或配偶一方死亡，經提出全體繼承人同意書辦理所有權移轉登記者，均非屬上開規定之課徵範圍，無須貼用印花稅票
(資料來源：20020122 台北市稅捐稽徵處) ◎先購後售原有土地不符自用住宅用地規定者無重購退稅之適用 ○君於八十八年四月先行購買土地，後於八十九年六月將其戶籍遷入原有土地旋即出售，唯其於購買土地時，原有土地未辦竣戶籍登記，得否申請退還土地增值稅？依台北市稅捐稽徵處表示：土地所有權人購買自用住宅用地，再出售原有土地，如於購買土地時，原有土地未辦竣戶籍登記，不符自用住宅用地規定，縱該原有土地於出售日已辦竣戶籍登記，且符合自用住宅用地要件，仍無法退還土地增值稅。
按土地稅法第三十五條有關重購自用住宅用地退還已繳納土地增值稅規定之立法意旨．在考量土地所有權人因住所遷移等實際需要，必須出售原有自用住宅用地，而另於他處購買自用住宅用地，為避免因課徵土地增值稅，降低其重購土地之能力，乃准就其已納土地增值稅額內，退還其不足支付新購土地地價數額；其合於先購後售規定者應以已持有自用住宅用地為要件。
(資料來源：20020122 台北市稅捐稽徵處) ◎經濟部通過整合性業界開發產業技術計畫先期研究推動行動終端應用發展平台研發技術聯盟 經濟部技術處今日召開「整合性業界開發產業技術先期研究計畫」技術審查會議，並決議通過由英華達公司主導，明碁電通與華碩電腦聯合申請之「行動終端應用發展平台先期研究計畫」；本計畫是藉由共同學習、互相討論及彼此交流意見的方式，有效率推動行動終端應用發展平台標準的早日成形，可提升我國行動終端廠商開發符合市場接受產品的能力，進而增加我國行動終端廠的國際競爭力。
行動通訊產業為目前世界發展的主要趨勢，本計畫所擬發展的行動終端應用發展平台，主要目的就是引導無線通訊相關產業，透過手持行動終端上的共同平台，共同發展無線通訊資料傳輸的應用，朝向3G世界與M-Commerce的技術前進。此外，鑑於各式手提行動終端如Smart phone、PDA等的出現使個人通訊服務將成為未來最重要的服務項目之一，電信服務的領域勢必將行動通訊應用擴及到數據傳輸的3G世界，
技術處支持業界提出的「行動終端應用發展平台先期研究計畫」，希望透過各項應用平台的整合，引導相關產業，包括電信服務業者、手機製造商、內容提供者、軟體研發公司等相關產業的加入，共同促進台灣在行動數據(Mobile Data)應用的發展，以因應3G世界的來臨。另外，在全球3G趨勢的引爆下，更希望各產業能將台灣電信市場導入語音、資料傳輸、內容及行動商務的整合趨勢發展，以成功進入第三代通訊世界的新境界。
技術處 連絡人 蕭振榮 02-2356-7310*702
(資料來源：20020122 經濟部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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