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◎聯屬公司間以購買方式取得淨資產進行組織調整會計處理之疑義。 Q：B、C二公司係A公司100%持有之子公司， B持有D公司93%之股權，C、D公司同屬同一集團，彼此間並無持股關係且相互無重大影響力，今因集團內組織調整，C公司以現金向B公司購買其所持有D公司之股權後進行合併，以C公司為存續公司，D公司為消滅公司。試問：此交易之會計處理應如何為之？
A：B公司及C公司皆為A公司百分之百持股之子公司，D公司為B公司持股93%之子公司，A、B及C三公司應視為一經濟個體。今C公司以現金購買方式取得B公司對D公司之股權，依本會(91)基秘字第033號、(91)基秘字第243、244號及(92)基秘字第047號解釋函之規定，此股權轉讓雖係以現金為對價，但交易實質係組織調整。因此C公司於取得B公司所持有之D公司股權部分，應以B公司帳上對D公司長期股權投資之帳面價值入帳，B公司原投資D公司所產生之投資成本與股權淨值間差額之餘額，應由C公司繼續予以適當處理。C公司支付現金超過B公司原對D公司長期股權投資帳面價值部分，於C公司及B公司帳上均調整由發行溢價所產生之資本公積。
(資料來源：20090521 會計人電子報296) ◎土地交換疑義。 Q：
甲公司為營建業，與乙君簽訂出售土地合約，約定乙君應支付甲公司現金及支付本買賣標的上興建之房屋及車位，以及連同該房屋及車位所占之土地持分予甲公司。
試問：
1.甲公司與乙君簽訂出售土地交易係屬買賣或交換？或部分買賣部分交換？損益如何計算？
2.甲公司主要營業項目為不動產開發及銷售，上述土地交換損益應列為營業損益或營業外損益？
A：
一、依本會(84)基秘字第004號函之規定，營建業合建分屋，係屬為達「便於銷售」目的之存貨交換，不計列交換損益。
二、甲公司為營建業，故屬為達「便於銷售」目的之存貨交換，依上述之規定，不計列交換損益，惟甲公司收到現金部分，則應視為獲利已完成，故甲公司應按現金占所換出資產公平價值之比例認列損益，其餘非屬收到現金部分，則不計列交換損益。此外，甲公司所換入之資產，係為存貨性質，故必須依財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」規定，以成本與淨變現價值孰低衡量存貨。
三、由於不動產開發及銷售為甲公司之主要且經常性之營業活動，故甲公司所發生交換土地損益當屬其營業之範圍，列為營業損益較能反映該公司之經營績效及獲利能力。
(資料來源：20090521 會計人電子報296) ◎「無到期日非累積次順位債券」本金及利息表達疑義 Q：甲公司平價發行「無到期日非累積次順位債券」，其本金及利息依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」於發行公司財務報表應列為負債或權益？
A：甲公司平價發行之債券，因其本金無到期日，故甲公司於發行時所取得之對價，即屬其合約義務利息部分於發行當時之公平價值。如於以後年度利率產生鉅額調整者，利息費用之認列應依利息法處理。依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」第81段之規定，金融商品視未來不確定事項之發生或不發生（或不確定情況之結果），而要求企業以交付現金、其他金融資產或以產生金融負債之方式交割者，且不確定事項或不確定情況，不受該金融商品發行人及持有人之控制者，該金融商品屬發行人之金融負債。甲公司於上年度無盈餘且未發放普通股股息二條件成立時，才得以不支付當年度利息；若甲公司上年度有盈餘時，無論是否發放普通股股息，均須支付當年度利息。甲公司對是否支付利息不具控制能力，應視未來有無盈餘之不確定事項或不確定情況發生或不發生而決定，故每年亦可能產生支付利息之合約義務，因甲公司對該利息為不能無條件避免交付現金或其他金融資產之合約義務，且該合約義務之產生不受甲公司及持有人之控制，依上述公報之規定，甲公司應將支付利息之合約義務分類為金融負債。
(資料來源：20090521 會計人電子報296) ◎銀行取得之轉換公司債及交換取得之債權是否為原始產生之放款。 Q：銀行依授信程序取得國內企業發行之國內或海外轉換公司債，及透過國內或海外轉換公司債資產交換取得之債權，是否屬原始產生之放款及應收款，而不適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」？
A：
一、依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，企業因直接提供金錢、商品或勞務予債務人所產生，且無活絡市場之公開報價，而具固定或可決定收取金額之非衍生性金融資產，係屬原始產生之放款及應收款，不適用財務會計準則公報第三十四號之規定。（依財務會計準則公報第三十四號第三次修訂條文，原始產生之放款及應收款自民國100年1月1日起，應適用該公報。）
二、企業於次級市場進行資產交換而取得之債權（不包括公司債），其金錢、商品或勞務之流向與債務發行人之資金需求無關者，非屬原始產生之放款及應收款，應適用財務會計準則公報第三十四號之規定。
三、企業取得之公司債係屬投資，非屬原始產生之放款及應收款，應適用財務會計準則公報第三十四號之規定。
(資料來源：20090521 會計人電子報296) ◎商會法修正 存貨成本以淨變現價值衡量 立法院三讀日前通過「商業會計法」第四十三條修正案，將商品存貨之衡量由原成本與市價孰低為準，修改為成本高於淨變現價值時，應以淨變現價值為準（淨變現價值係指企業預期正常營業出售存貨所能取得之淨額），另存貨成本計算方法則刪除後進先出法之適用。本次修法期能忠實表達財務報表，並與國際會計準則接軌。
(資料來源：20090521 會計人電子報296)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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