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◎規範公開發行公司應於年度財務報告附註關係人交易揭露主要管理階層薪酬資訊 行政院金融監督管理委員會 令
發文日期：中華民國97年10月21日
發文字號：金管證六字第0970053275號
一、為強化資訊揭露，公開發行公司應於年度財務報告附註關係人交易項下揭露給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額相關資訊，包括薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利總額等，並得敘明相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。
二、 本令自即日生效。
(資料來源：20081021 證期局) ◎董事會不以在國內召開為限 一、公司法及證券交易法對於董事會開會地點，均無明文規定。又董事會係公司之執行機關，董事會召開之地點，自應使全體董事皆有參與討論機會，應於公司所在地或便於全體董事出席且適合董事會召開之地點為之，並不以國內為限。至於具體個案董事會之召集程序，如有爭議，宜循司法途徑解決。
二、本部74年7月2日經商字第27522號函、87年6月22日經商字第87212249號函及92年7月31日商字第09202147230號函與上開說明不符，不再援用。
（經濟部九七、十、二一經商字第０九七０二四二四七一０號函）
(資料來源：20081021 商業司) ◎問：公司分割應注意事項？ 問：公司分割應注意事項？
答：公司分割時應注意事項，依會計研究發展基金會及主管機關解釋函令分別敘述如下：
分割公司如果將帳面資產分割設立新公司，原股東依資產價值同比例減資情形時，一般處理模式分為兩種：
1.將帳面資產分割成立新公司後，被分割公司取得新公司之股權，再由被分割公司將長期股權投資與股本同時減少。
2.被分割公司將土地分割出去成立新公司後，即辦理減資。
現階段基金會只有針對第1項處理模式提出解釋，第2項處理模式基金會未說明如何處理，而主管機關亦依循基金會第1項處理模式之解釋處理。
分割後新設公司及被分割公司於處理分割資產之價值之依據，如有聯屬關係者，全部公司應以帳面價值入帳，如非聯屬關係者，全部公司應以公平價值入帳。
以上所述例子，依基金會第1項處理模式之解釋，分割公司與被分割公司一定會有聯屬關係，故全部應以帳面價值入帳。
壹、被分割公司：
被分割公司分割部分之資產如何入賬？
按公司申請登記資本額查核辦法第六條規定，公司辦理分割發行新股時，被分割公司分割部分之資產，應以帳面價值為入帳基礎，尚不發生商譽、鑑價報告書等問題。(經濟部商業司九十一年四月二十三日經商一字第○九一○二○三九六九○號函)
◎公司因分割減資之會計處理疑義
發文日期：九十三年一月八日
發文字號：（九十三）基秘字第○一○號
公司因分割而同時減資並新設立一公司，全部由原股東按原持股比例持有時，於確定所分割營業之淨資產(資產減負債)帳面價值後，應先依本會(92)基秘字第106、107號函釋，以該分割營業淨資產之帳面價值調整股東權益項下與分割營業相關科目(如長期投資所產生之資本公積及累積換算調整數)後之金額，按減資比例(即減資股數佔總股數比例)沖減股本及股本溢價之資本公積，如有不足時，則沖減保留盈餘；惟該金額小於按減資比例計算之股本及股本溢價之資本公積金額時，於按減資比例沖減股本後，其剩餘金額則調整股本溢價之資本公積。前述所稱股本溢價之資本公積，係指經濟部民國91年3月14日所發布經商字第09102050200號令中，所稱之修正後公司法第二百四十一條「超過票面金額發行股票所得之溢額」。
貳、受讓或新設公司：
發文日期：九十一年六月十四日
發文字號：（九十一）基秘字第一二八號
有關函詢「公司分割所涉及之相關會計處理」乙案
一、企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司（如母公司與子公司或為同一母公司之子公司），因其性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。
二、讓與公司將其主要部分之營業讓與受讓公司並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原非聯屬公司，應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益。前述主要部分係指所讓與營業之資產或營業收入，達讓與公司總資產或營業收入百分之五十以上。若分割後讓與公司與受讓公司非為聯屬公司時，受讓公司應以所受讓資產及負債之公平價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積；惟若分割後讓與公司與受讓公司為聯屬公司時，則受讓公司應以所受讓資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。
三、讓與公司將其非主要部分之營業讓與受讓公司並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原非聯屬公司，但取得股權後該受讓公司與讓與公司成為聯屬公司，則以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；若取得股權後該受讓公司與讓與公司非為聯屬公司，則視為以淨資產作價投資，故應依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第20段規定，以淨資產之公平價值或取得股權之公平價值，兩者較客觀明確者作為成交價格。但若所讓與營業之風險報酬未完全移轉至受讓公司（例如企業於讓與後，對所讓與營業進行擔保），則應將交換利益全部消除。另若所取得之股權具重大影響力，則於所讓與營業之風險報酬完全移轉至受讓公司後，仍應依第五號公報第34段之規定，將交換損益視為未實現損益加以消除。
有關受讓公司之會計處理與前述三相同。
四、來函所述因分割而負擔之會計師及律師等費用係屬一般管理費用，故應作為當年度費用。
五、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
財團法人中華民國會計研究發展基金會函釋有關公司分割、股份交換及以債權或技術商譽作股之會計處理
配合公司法之修正，財政部證券暨期貨管理委員會前函請財團法人中華民國會計研究發展基金會研議有關公司分割、股份交換及以債權或技術商譽作股之會計處理，業經基金會以（九十一）基秘字第一二八、一八七號函釋規範如下：
一、 公司分割
依企業併購法及公司法第三百十六條等相關規定，公司得經股東會決議進行分割，將其獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價。相關會計處理如下：
(一)分割前讓與公司及受讓公司如為聯屬公司，性質上屬組織重組，讓與公司及受讓公司均應以帳面價值入帳。
(二)分割前二者如非聯屬公司，就讓與公司而言，如屬主要部分營業讓與，應以帳面價值入帳，非屬主要部分營業讓與者，分割後二者如為聯屬公司，應以帳面價值入帳，分割後二者如非聯屬公司，則應以公平價值入帳；就受讓公司而言，分割後二者如為聯屬公司，應以帳面價值入帳，分割後二者如非聯屬公司，則應以公平價值入帳。
參、勞工退休金問題：
企業併購移轉勞工退休金要依其年資工資比例計算(2002/03/20)
配合企業併購分割移轉，勞委會通過未來企業進行合併分割移轉時，勞工退休金依移轉勞工人數的年資及工資比例，隨同移轉到受讓公司，例如A公司100名員工部分移轉50名至B公司，A公司先依該50名員工的年資及工資算出退休金，依此比例移轉至B公司﹔如果A公司未提撥勞工退休金，依法需先提撥滿100名員工退休金後，才得進行移轉。
為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，2001年立法院通過企業併購法，不過卻引發企業在併購、分割、移轉時，留用與非留用勞工的退休金如何發放問題，勞委會下午召開法規會針對此進行討論。
未來企業進行合併，原企業所提撥的勞工退休金依企業併購法第15條規定，應移轉至合併後存續或新設公司的勞工退休準備金專戶﹔但如果企業只是收購財產或分割而移轉全部或部分營業者，原來企業所提撥的勞退金則依留用移轉的勞工人數的年資、工資退休金比例隨同移轉至受讓公司。
然而目前許多企業普遍沒有提撥勞工退休金或提撥不足，為了照顧勞工，企業併購法明訂企業併購分割移轉時，必須「應提撥之勞工退休準備金應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額」，根據勞退金提撥管理辦法第5條規定，必須先提撥所有勞工足額的退休金後，才得暫停提撥。
也就是如果企業在未能提撥所有勞工足額的退休金，即使企業只是要部分移轉勞工，依照企業併購法仍然不得進行併購分割移轉等。
肆、契稅：
公司依企業併購法規定進行分割，應向稽徵機關申請核發契稅免稅證明書，合併則免申請
財政部表示︰公司依企業併購法規定進行分割取得不動產所有權者，依同法第三十四條第一項第二款規定，免徵契稅，惟係以發行新股取得房屋所有權，核屬買賣性質，應向主管稽徵機關申請核發契稅免稅證明書，以憑辦理權利變更登記。至依同法所為合併取得不動產所有權者，因非屬申報繳納契稅範圍，免申請核發契稅免稅證明書。
依契稅條例第二條規定，不動產之買賣、承典、交換、贈與、分割或因占有而取得所有權者，均應申報繳納契稅。公司依企業併購法規定進行分割、合併取得不動產所有權者，依企業併購法第三十四條第一項第二款規定，免徵契稅。至所稱﹁分割﹂依同法第四條第六款規定：﹁分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。﹂是依該法進行分割之建物移轉，應非屬契稅條例所稱之分割，惟核屬買賣性質，應依契稅條例第十五條規定，向主管稽徵機關申請核發契稅免稅證明書，以憑辦理權利變更登記。另合併之建物移轉，依企業併購法第四條第三款規定：﹁合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。﹂核非屬申報繳納契稅範圍，免申請核發契稅免稅證明書。
(資料來源：20081021 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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