|
◎修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文 本會於本（九十二）年五月二十日發布修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。本次修正主要係開放上市、上櫃以外之公開發行公司得募集發行附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，以及其私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，於公司上市(櫃)後，得依規定補辦公開發行及申請掛牌交易，以協助企業籌募資金及因應當前經濟環境之變化而修正相關規定。
本次共計刪除一條條文及修正二十七條條文，並增修訂相關附表，其修正重點臚列如下：
一、開放第二類股、管理股票、興櫃股票公司及未上市或未在證券商營業處所買賣之公司得募集發行附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債：
(一)管理股票及第二類股票公司募集發行附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，比照上市（櫃）公司原則上適用申請制或十二個營業日申報生效制；至於興櫃股票公司與未上市或未在證券商營業處所買賣之公司募集發行上開有價證券，適用七個營業日申報生效制，且不得對外公開承銷。
(二)興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司募集發行附認股權公司債及轉換公司債應檢附經證期會核准或認可之信用評等機構出具發行標的之信用評等報告；屬有擔保者，亦不得以保證機構之評等報告代之。
二、第二類股票、管理股票、興櫃股票公司及未上市或未在證券商營業處所買賣之公司私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，於公司上市(櫃) 後，得依規定補辦公開發行及申請掛牌交易，且併檢討有價證券私募制度相關規定：
(一) 第二類股票、管理股票、興櫃股票公司及未上市或未在證券商營業處所買賣之公司私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司債，於公司上市(櫃) 後，應依規定向證期會辦理公開發行後，始得向臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣。
(二) 增列私募海外有價證券於國內兌回、轉換或認購股票及其無償配股取得之股票補辦公開發行相關規定及其附表。
(三) 考量有價證券私募制度已建立及管理之一致性，上市或上櫃公司發行特別股如不擬上市或上櫃，宜透過私募管道為之，爰規定上市或上櫃公司發行特別股應提撥發行新股一定比例對外公開發行。
(四) 私募交換公司債自交付日起滿三年後始得行使交換權，未依規定辦理者，於該私募交換公司債補辦公開發行時，證期會得不予同意。
三、修正發行人發行員工認股權憑證之規定：
(一) 股票公開發行公司發行之員工認股權憑證以發行新股履約者，其持有人請求認購股份時，發行公司得先發行股票後辦理變更登記，並於當季結束後十五日內彙總一次辦理公告，股票印製關於變更登記日期部分，得以證期會通知生效或核准之日期替代，每季至少應辦理一次資本額變更登記。
(二) 興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，但發行之日已為上市（櫃）公司者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。
(三) 考量發行人或股務代理機構實務上受限繳交稅款作業之需要，對於員工認股權憑證，如係以已發行股份供認購者，允許於次二營業日交付股票。
四、其他修正事項：
(一) 為協助企業併購，發行人依該準則申報(請)案件，曾經證期會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回，嗣後辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，放寬免受三個月內不得送件之限制。
(二) 修正放寬直接或間接赴大陸地區投資金額以違反經濟部投資審議委員會規定者，始予退件。
(三) 考量實務需要，將「一年內到期之應付重整債權之金額」列為計算大量閒置資金得扣除之範圍。
（四）為強化資訊公開，增訂公司應於與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資訊輸入公開資訊觀測站，且專戶存儲行庫應俟發行人收足價款，始可撥付發行人動支，發行人應將收足價款之資訊輸入證期會指定之資訊申報網站。
(資料來源：20030521 證期會) ◎規定興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司募集發行附認股權特別股、轉換公司債及附認股權公司債之辦理方式 一、轉換及認購價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
二、發行及轉換（認股）辦法中應訂定反稀釋、重設條款（特別重設條款）、不得重複領取利息與股利，及發放現金股利超過股本百分之十五，應調降轉換價格等規定，並準用中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則相關規定。
三、申報書件中應檢附會計師對發行價格合理性之意見書。
(資料來源：20030521 證期會)
|
日正聯合會計師事務所-上櫃部
回首頁