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◎應行清算之股份有限公司，未指定清算人時，如欠稅達限制出境標準，應以全體董事為限制出境對象 財政部核釋：有解散事由應行清算之股份有限公司，倘其欠稅達「限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法」規定之標準，應限制其負責人出境時，如公司法或該公司之章程對於清算人未有規定，其股東會亦未選任清算人者，應以全體董事為限制出境對象。
財政部說明，依據「限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法」第2條第1項規定，營利事業欠繳已確定之稅款及罰鍰單計或合計，在新臺幣100萬元以上，由稅捐稽徵機關函報該部轉請內政部警政署入出境管理局限制該營利事業的負責人出境。前開所稱營利事業負責人的認定，在公司組織之營利事業，係依公司法第8條規定辦理，也就是在公司清算期間，係以清算人為限制出境對象。
財政部進一步指出，股份有限公司的清算，依照公司法第322條第1項規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。」根據這項規定，應行清算的股份有限公司，如果公司法或公司的章程對於清算人沒有規定，而其股東會也沒有選任清算人，就應以董事為清算人。這裡所稱的「董事」，參照經濟部解釋，係指「全體董事」而言，因此，該部乃作成上開解釋。
財政部表示，上述解釋僅具有補充解釋的功能，也就是說，如果公司法或公司的章程對於清算人有明文規定，或者股東會有自行選任清算人，則股份有限公司於清算期間因欠稅被限制出境的對象，就應以公司法或公司章程規定或股東會自行選任的清算人為準，並不以全體董事為限制出境對象。
(資料來源：20050420 賦稅署)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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