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◎問：上市、上櫃公司合併發行新股的規定為何？ 答：對此夾帶上市或上櫃之情形，主管機關之規定如下
上市法令：
臺灣證券交易所股份有限公司營業細則
第 53- 2 條 上市公司以增發（含募集發行或私募）股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併未上市（櫃）公司，合併後之存續公司仍為上市公司者，除證券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准外，該未上市（櫃）公司應符合下列各款條件：
一、被合併之未上市（櫃）公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司 之財務資料綜合核計，均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所 訂上市股票獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年度及最 近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公司之每股淨值者，不在此限。符合上述但書規定者，如上市公司或被合併之未上市（櫃）公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上市公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
二、被合併之未上市（櫃）公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、七、八、十二款規定情事之一者。
三、被合併之未上市（櫃）公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告者。
上市公司合併符合企業併購法所規定之外國公司者，該外國公司除係第一上市（櫃）公司或第二上市（櫃）公司外，應符合第五十三條之三第二款規定，且上市公司應另行檢送下列文件：
一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
二、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
三、經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之非原簽證會計師就上市公司合併外國公司時，其換股比例、價格等之合理性，暨合併之整體綜效表現，予以分析說明之書面報告。
上櫃公司：
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則
第 15- 2 條 上櫃公司或第一上櫃公司合併我國未上櫃﹙市﹚公司，以增發（含募集發行或私募）股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價者，除證券、金融或保險事業經其目的事業主管機關專案核准者外，該被合併公司應符合下列各款條件：
一、被合併公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，符合本中心審查準則第三條第一項第二款規定之獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上櫃公司或第一上櫃公司之每股淨值者，不在此限。
符合上述但書規定者，如上櫃公司、第一上櫃公司或被合併之未上櫃（市）公司自最近期財務報告資產負債表之次日起迄向本中心申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上櫃公司或第一上櫃公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
二、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、七及十一款規定情事之一者，或第六款中之經查證或其簽證會計師出具意見表示有未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或出具說明表示有內部控制重大缺失之情事。
三、最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。
第 15- 3 條 上櫃公司或第一上櫃公司合併未第一、第二上櫃（市）之外國公司，以增發（含募集發行或私募）股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價者，該被合併之外國公司應符合下列各款條件：
一、被合併公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司之財務資料綜合核計，符合本中心外國審查準則第四條第一項第六款之規定。
二、未有本中心外國審查準則第九條第一項第一、三、四、五及六款所訂不宜上櫃之情事，且無經查證或其簽證會計師出具意見表示有未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或出具說明表示有內部控制重大缺失之情事。
三、最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則
第 4 條
六、依我國財務會計準則編製之合併財務報表，其最近一個會計年度之稅前純益不得低於折合新台幣四百萬元，且其稅前純益不予考量少數股權純益（損）對其之影響，並占股東權益總額之比率，應符合下列條件之一：
（一）最近年度達百分之四以上，且其最近一個會計年度決算無累積虧損者。
（二）最近二個會計年度均達百分之三以上者。
（三）最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
第 9 條
外國發行人雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一者，本中心得不同意其股票為櫃檯買賣：
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
四、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
五、申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。
六、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
前項各款適用期間之終止日，為該外國發行人股票第一上櫃契約報經主管機關核准發函日之前一日。
(資料來源：20111102 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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