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◎(95)150「是否納入編製合併財務報表個體疑義。」乙案。 發文日期：九十五年六月十九日
發文字號：（九五）基秘字第一五Ｏ號
主旨：有關貴公司函詢「是否應將銷售關係具有重大影響力與控制力之實質關係人納入編製合併財務報表個體疑義」乙案，復如說明，請查照。
說明：
一、依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第16段之規定，投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但若有下列情況之一者，仍視為對被投資公司有控制能力：
(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3)有權任免董事會（或約當組織）超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(4)有權主導董事會（或約當組織）超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(5)其他具有控制能力者。
當投資公司對被投資公司具有控制能力時，構成母子公司關係。至於來函所述是否應將銷售關係具重大影響力與控制能力之實質關係人納入編製合併財務報表，則應依前述規定作實質判斷，本會不便表示意見。
二、經判斷後若具實質控制能力，即構成母子公司關係，則應納入合併財務報表之編製。有關公司間交易所產生之損益科目應予沖銷。公司相互間有關存貨、固定資產及其他資產之交易所含之未實現內部損益應予銷除，俟實現時再行認列。本案之母公司未持有子公司任何股權，故於編製合併財務報表時，合併損益表之合併總損益中屬於子公司淨利（損）部分，應全數歸屬予少數股權，並將子公司股東權益之帳面價值全數列為合併資產負債表之少數股權。
三、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20060619 會計研究發展基金會) ◎(95)148「廢除權益結合法之會計處理。」乙案。 發文日期：民國95年6月19日
發文字號：（95）基秘字第148號
主旨：廢除權益結合法之會計處理。
相關公報：財務會計準則公報第二十五號「企業合併一購買法之會計處理」。
問題背景
一、美國財務會計準則委員會於2001年6月發布之FAS141「企業合併」準則中，明確廢除權益結合法，主要理由有三：
（一）財務分析師及財務報表使用者指出，如允許企業採用二種方法處理企業合併，將難以比較各企業因合併產生之財務結果。
（二）財務報表使用者指出，企業必須取得有關無形資產較佳之資訊，對許多企業而言，該等無形資產為重要經濟資源，且於企業合併之過程中，可增加企業所取得資產之比例。因採用購買法可認列企業合併所有收購之無形資產（無論是商譽或其他無形資產），而採用權益結合法僅會認列由收購企業透過合併所取得被收購公司帳上之無形資產。
（三）公司管理階層指出，購買法與權益結合法間造成之差異，會影響市場上合併及收購之競爭結果。
二、國際會計準則委員會於2004年3月發布IFRS3「企業合併」準則亦明確規定企業應採用購買法處理企業合併。其主要理由為，若允許企業採用購買法及權益結合法處理企業合併，則實質上會減損相同交易事項於財務報表之可比較性，而且因不同方法會造成不同結果，亦容易促使企業選擇對其本身有利之會計方法。鑑於美國及加拿大等國已完全廢除權益結合法，國際會計準則委員會可藉由廢除權益結合法之會計處理，以達成整合之目標，並促進其他國家與國際會計準則接軌。
會計問題
是否廢除我國對企業合併採權益結合法之會計處理？若然，廢除之時點及緩衝期間之處理？
解釋函內容
一、為順應國際會計潮流，自民國96年l月l日起，企業合併均應依財務會計準則公報第二十五號「企業合併一購買法之會計處理」規定辦理，惟企業合併基準日若訂於民國95年12月31日以前，且符合權益結合法之條件者，亦得提前採用購買法。
二、民國95年12月31日以前已採用權益結合法之會計處理者，不得追溯調整。
三、共同控制下之聯屬公司所進行之企業合併，其會計處理非屬上述二種會計處理之範圍。
現狀：無進一步研究之計畫。
(資料來源：20060619 會計研究發展基金會) ◎(95)147「土地買賣帳務處理疑義。」乙案。 發文日期：九十五年六月十九日
發文字號：（九五）基秘字第一四七號
主旨：有關貴公司函詢「土地買賣帳務處理疑義」乙案，復如說明，請查照。
說明：
一、來函所詢甲公司向A公司購買土地再出售予A公司董事長B君之會計處理，應考慮交易價格是否合理、買賣契約有無異常約定或附帶條件、A公司是否仍握有標的物之控制
權利以及購買與再出售間隔期間是否合理等因素，以判斷該交易之形式與實質是否一致。
二、若上述之購買與再出售土地交易之形式與實質一致，則應視為兩筆不同交易，甲公司應於出售土地時認列土地出售損益。
三、若購買與再出售交易之形式與實質不一致，應依交易實質處理，惟如涉及不當安排，則上述土地買賣交易應視為自始未發生，甲公司及A公司均不得認列土地出售損益。
四、若買賣雙方為關係人，則該購買與再出售土地交易應另依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」及相關解釋函規定處理。
五、本案甲公司向A公司購買土地再出售予A公司董事長B君之交易，究係上述何種情況，事涉事實判斷，本會不便表示意見。
六、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20060619 會計研究發展基金會) ◎ (95)基秘字第150號是否納入編製合併財務報表個體疑義。 發文日期：九十五年六月十九日
發文字號：（九五）基秘字第一五Ｏ號
主旨：有關貴公司函詢「是否應將銷售關係具有重大影響力與控制力之實質關係人納入編製合併財務報表個體疑義」乙案，復如說明，請查照。
說明：
一、依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第16段之規定，投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但若有下列情況之一者，仍視為對被投資公司有控制能力：
(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3)有權任免董事會（或約當組織）超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(4)有權主導董事會（或約當組織）超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會（或約當組織）。
(5)其他具有控制能力者。
當投資公司對被投資公司具有控制能力時，構成母子公司關係。至於來函所述是否應將銷售關係具重大影響力與控制能力之實質關係人納入編製合併財務報表，則應依前述規定作實質判斷，本會不便表示意見。
二、經判斷後若具實質控制能力，即構成母子公司關係，則應納入合併財務報表之編製。有關公司間交易所產生之損益科目應予沖銷。公司相互間有關存貨、固定資產及其他資產之交易所含之未實現內部損益應予銷除，俟實現時再行認列。本案之母公司未持有子公司任何股權，故於編製合併財務報表時，合併損益表之合併總損益中屬於子公司淨利（損）部分，應全數歸屬予少數股權，並將子公司股東權益之帳面價值全數列為合併資產負債表之少數股權。
三、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時，應依照公報辦理。
(資料來源：20060619 會計研究發展基金會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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