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◎預告「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」修正草案 公司法修正案業於九十年十一月十二日經總統（九０）華總（一）義字第九０００二一八九二０號令公布施行，其修正內容包括第一百九十二條、第二百十六條等規定，公司董事、監察人之選任非以具有股東身分為必要條件，以因應企業所有權與企業經營權分離之潮流；另為健全公司治理，強化董事及監察人執行職務之獨立性，本會已於九十一年二月八日核備臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心修正其「上市（櫃）審查準則」，增列具獨立性之公正人士擔任公司董事、監察人之規定，爰於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」（以下簡稱「查核實施規則」）配合修正。
「查核實施規則」原條文計九條，本次修正五條，謹將本次修正要點臚列如後：
一、鑒於公司法將擔任董事、監察人之資格開放予不具股東身分者，且臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於其「上市（櫃）審查準則」中，增列具獨立性之公正人士擔任公司董事、監察人之規定，而證券交易法第二十六條係就全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額如低於一定成數即採取全體罰之規範，然獨立董事、監察人既非以具有股東身分為必要，其是否持有公司股票，或持有股數之多寡，已不適用證券交易法之規範，應排除獨立董事、監察人之持股於成數計算標準；另由於獨立董事、監察人之持股比率甚低，勢必造成其他董事、監察人之持股負擔相形增加，為鼓勵公開發行公司選任獨立董事、監察人，以健全公司治理，對已同時選任二席以上獨立董事及一席以上獨立監察人之公開發行公司，除排除獨立董事、監察人之持股納入計算董監事持股成數外，其餘非獨立性董事、監察人所應負擔之最低持股成數標準，以原有最低持股數額之八成為適用標準。（修正條文第二條第二項）
二、基於法人董事、監察人代表人，於任期中將其持股強制集保者，因具有穩定持股及對公司產生向心力之功能，且該持股易於掌控，故將法人董事、監察人之代表人送存集保之持股，列入扣抵董事、監察人最低持股成數之計算，以降低董事、監察人持股不足及受處分之可能性。（修正條文第三條第二項）
三、為配合獨立董事、監察人制度之推行，除排除獨立董事、監察人持股於全體董事、監察人之持股成數計算外，亦應免除其於公開發行公司股東會選任當時或任期中，全體董事或監察人持股不足所定成數之補足義務，公開發行公司亦無須通知獨立董事、監察人補足持股，以避免對獨立董事、監察人制度產生負面效果，獨立董事、監察人亦免除相關行政處分。（修正條文第四條、第五條、第八條）
(資料來源：20020819 證期會) ◎股利收入節稅有撇步 現今經濟社會，營利事業資金的運用非常多元化，買賣上市股票的資金更是不在少數，但營業人在忙於資金運用之餘，常常忽略了年度中所取得的股利收入是要彙總列入當年度最後一期之免稅銷售額申報計算應納或溢付營業稅額，並依「兼營營業人營業稅計算辦法」之規定，按當年度日如年不得扣抵比例計算調整稅額，併同繳納，如果未依規定申報或因採用不恰當的申報方式，不但多負擔稅負，甚且可能被稅捐機關查獲逃漏稅而被補稅裁罰，得不償失。
舉例而言，某一公司全年銷售應稅商品六億元，銷項稅額為三千萬。若進貨方面耗費四億元，進項稅額為二千萬。若無股利收入，僅須繳納一千萬元營業稅即可。假設該公司有股利收入二億元，按財政部函釋規定，股利收入所佔的進項稅額部分不得扣抵。此時因股利收入佔全部收入的百分之二十五，則進項稅額的百分之二十五，即五百萬元就不能扣抵，公司必須多繳五百萬元的營業稅；該公司因忘記將股利收入彙總列入當年度免稅銷售額申報，除了補徵五百萬元的營業稅外，還要按所漏稅款處以一倍罰鍰。
據臺北市稅捐處表示，兼營營業人營業稅額計算辦法在八十一年八月二十五日修正增列第八條之一直接扣抵法，只要兼營營業人最近三年內沒有重大的逃漏稅，且帳簿記載完備，能明確區分所購買貨物，勞務或進口貨物之實際用途者，均可向稅捐機關申請核准使用直接扣抵法。使用此法申報扣抵，除了管銷費用外，其他非屬股利收入使用之進項稅額就都可以扣抵銷項稅額，確實可為企業節省大筆之稅負。
該處並表示，近來上市公司紛紛舉辦股東會，也是企業取得股票股利及現金股利的時刻，為簡化營業稅報繳手續，兼營投資業務之營業人於年度中所收取之股利收入，得暫免列入當期之免稅銷售額申報，俟年度結束，再將全年股利收入，彙總列入當年度最後一期之免稅銷售額申報計算應納或溢付稅額，並依「兼營營業人營業稅計算辦法」之規定，按當年度不得扣抵比例計算調整稅額，併同繳納，若符合申請直接扣抵法者，應檢具相關資料向所在地稅捐機關提出申請，希望納稅義務人別忘了維護自己的權益。如有任何疑問，可利用該處免費服務電話○八○○二三六九六九查詢，該處將竭誠為您服務。
(資料來源：20020819 台北市稅捐稽徵處)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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