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◎公告修正「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」 財政部證券暨期貨管理委員會於本（九十）年十一月十六日公告修正「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」（以下簡稱本處理要點），公開發行公司自本（九十）年十一月十六日起從事大陸地區投資應適用前揭規定。本次修正主要係配合經濟發展諮詢委員會「落實大陸投資，積極開放，有效管理」之共識。本次修正之重點如下：
一、公開發行公司透過發行海外存託憑證、海外可轉換公司債或海外股票等具股權性質之有價證券，並已於發行或轉換辦法訂明持有人不得於海外有價證券發行後一年內請求兌回、轉換或請求償還者，自海外資本市場籌募資金用以轉投資大陸之發行限額由現行百分之二十放寬為百分之四十。
二、配合經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額之上限，由目前資本額或淨值之百分之二十（孰高者為準），予以放寬，使之與經濟部投資審議委會之大陸投資限額標準（採淨值百分之二十至百分之四十之級距）相同。
三、公開發行公司募集與發行有價證券涉及大陸投資之事項，即日起應依本處理要點規定辦理。另證期會就「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」涉及前揭大陸投資事項已為相關修正，近日將併同配合公司法修正之調整事項，依行政程序法第一百五十一條第二項準用第一百五十四條規定進行預告程序。在未完成修正程序前，股票公開發行公司募集資金涉及大陸投資事項之審核，依放寬後之標準進行審查。
經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額之上限標準：
單位：新臺幣元 | 類 別 | 資本額或淨值(較高者) | 對大陸投資累計金額或比例上限 | (一)個人及
中小企業 | | 六千萬 | (二)非上市
、上櫃公司 |
| 資本額或淨值(較高者)之百分之
四十，或六千萬(較高者) | (三)上市、
上櫃公司 | 五十億以下者 | 資本額或淨值(較高者)之百分之
四十 | 逾五十億，一百億以下
者 | 五十億部分適用百分之四十，逾
五十億部分適用百分之三十 | | 逾一百億 | 五十億部分適用百分之四十，逾
五十億以上未逾一百億部分適用
百分之三十，逾一百
億部分適用百分之二十 |
(資料來源：20011119 證期會) ◎有關標準普爾公司於日昨在香港發布亞太地區企業透明度與資料揭露水平第二揭段研究報告 有關標準普爾公司於日昨在香港發布亞太地區企業透明度與資料揭露水平第二揭段研究報告，顯示台灣企業透明度在亞太地區表現普遍不佳，認為台灣企業之透明度與資料揭露水平仍待加強乙節，證期會首就標準普爾公司研究報告內容及研究方法進行瞭解，得知其主要分析方法係就三大層面評分，即股權結構與股東相關資訊、財務資訊透明度及其揭露、董事會及管理結構與執行程序，計有九十八項細目評核內容，據其提供之各國評比資料顯示，台灣企業資訊揭露表現較不佳主要為「股權結構與股東相關資訊」及「董事會及管理結構與執行程序資訊」之揭露相對不足；至於財務資訊透明度及其揭露表現則位於中上水準；另標準普爾公司亦聲明其採英語為主之資訊與各當地國語言所揭露之資訊應有差異，但應其考量全球國際性投資人及企業發展朝向國際性之考量，爰主張採英語為主之資訊為本次研究報告之依據。
按依現行國內對各公開發行公司有關年報等定期及即時資訊揭露規範，比較國外部分國家，不論於資訊揭露之時效性上及財務業務面相關定期性資料之揭露上，我國相較於其他國家之規範應屬及時且揭露內容應屬相當，並無重大缺漏。
另有關標準普爾公司本次研究報告顯示國內企業有關「揭露股權結構與股東相關資訊」及「董事會及管理結構與執行程序類資訊」評比較不佳部分，據初步分析其各評比細目內容，我國年報應多已揭露，部分項目恐與其標準不一致，或因各國對公司規範體例尚非一致情況下，故於評比上是否能全然客觀，似有待瞭解。最後，另因本次係採用英語資訊為主，恐因國內目前無特別強制規範英語年報之揭露情況，造成英文年報揭露內容或表達上之完整性未若中文年報明確，此亦容易產生評估上之偏差風險，考量未來國內企業朝向國際化邁進，須擴大全球投資人之參與，本會將督促各上市、上櫃公司於英文年報揭露之充份完整性。
(資料來源：20011119 證期會) ◎變更會計年度前未分配盈餘申報釋疑 財政部台北市國稅局表示：依財政部函釋規定：「營利事業報經稽徵機關核准變更會計年度者，其變更之日前未滿一年期間之未分配盈餘，依所得稅法第一百零二條之二第四項規定，應併入變更後會計年度之未分配盈餘內計算，並依同法第一項規定期限辦理申報。至變更前其餘年度尚未辦理申報之未分配盈餘，應以個別年度為基礎，按其原屬會計年度，依同法第一項規定期限辦理申報。」
該局指出，營利事業原採七月制，如經稽徵機關核准自八十九年一月一日起變更為曆年制，則變更日前未滿一年期間(八十八年七月一日至八十八年十二月三十一日)之未分配盈餘，依前項規定應併入八十九年度之未分配盈餘計算，於辦理結算申報之次年(即九十一年)二月二十日至三月底止辦理申報，另變更前之八十七年度(八十七年七月一日至八十八年六月三十日)之未分配盈餘，仍應按原八十七年度應辦理結算申報之次年(即八十九年)八月二十日至九月三十日止辦理申報，以後年度比照辦理。
該局呼籲，營利事業如有變更會計年度者，其未分配盈餘申報，請依上述規定辦理。
(資料來源：20011119 賦稅署) ◎公司除法律另有規定外，原則上得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。 公司法修正條文業於九十年十一月十二日經總統公布，依修正後之公司法第一百五十六條第四項規定，公司除法律另有規定外，原則上得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。據此，公司是否辦理公開發行除法律另有規定外，係屬企業自治事項之自願性質，公司得經董事會之決議，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定向本會申報辦理公開發行；至於目前公開發行公司或已送件申報辦理股票公開發行，尚未申報生效者，若考量無公開發行之實益而不願意公開發行時，均得檢具經適法性決議之證明文件，向本會申請撤銷公開發行或撤回申報案件。
公司法 第一百五十六條
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部份得為特別股；其種類，由章程定之。
前項股份數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。
公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資除現金外得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，且需經董事會以三分之二董事出席，出席董事過半數決議行之。不受第二項但書、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十八條第二項之限制。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
(資料來源：20011119 證期會)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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