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◎問：因「經營權重大變動及營業重大變動」暫停交易之上櫃公司，應注意事項為何？ 答：
1.依據「買賣有價證券業務規則」規則第「十二條之一第一項第十七款 - 經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更」規定停止買賣後六個月內無法符合第「十二條之一第二項第三款 - 由承銷商評估最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上、上櫃普通股股數達三百萬股以上、出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者、審查準則第十條(不宜上櫃條款)第一項第一(證交法156條)、三(勞資糾紛+重大污染)、四(非常規交易)、六(財報+內控)、七(違反誠信)、八(董事會)及十二款(其他)所定情事者、審查準則第三條第一項第三及十一款規定、該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持有該公司普通股之全部提交集中保管一年」規定時，將依第十二條規定變更為「全額交割股」。
2.變更為「全額交割股」後，依「十二條之一第一項第十八款」規定變更交易方法有價證券後二年內無法達成「第十二條第四項第五款」最近2年稅前淨利2%，會再被「再次」停止交易。
3.「再次」停止交易後，6個月內需達到「「十二條之一第二項第三款」所述「最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上、上櫃普通股股數達三百萬股以上、出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者、審查準則第十條(不宜上櫃條款)第一項第一(證交法156條)、三(勞資糾紛+重大污染)、四(非常規交易)、六(財報+內控)、七(違反誠信)、八(董事會)及十二款(其他)所定情事者、審查準則第三條第一項第三及十一款規定、該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持有該公司普通股之全部提交集中保管一年」之要求，若達到標準，可請承銷券商評估，若未達到標準，則會被依「第十二條之二第一項第十二款(一) - 符合第十二條之一第18條 - 二年無法符合稅前淨利2%」之規定，於停止交易滿六個月後，終止上櫃(下櫃)。
相關法令如下：
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則
第十二條
發行人有下列情事之一者，本中心對其上櫃之有價證券得列為變更交易方法有價證券，證券經紀商於接受委託買賣時，應先收足款券始得辦理買賣申報：
(略)...
十六、因第「十二條之一第一項第十七款」規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第三款規定者。
(略)...
上櫃之有價證券因第一項第一款、第七款、第八款、第十五款或第十六款之情事經本中心列為變更交易方法有價證券者，本中心得於該發行人符合下列各該款之規定，且無第一項其他各款規定之情事時，恢復為普通交割之買賣：
(略)...
五、因第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
(略)...
第十二條之一
發行人有下列情事之一者，本中心得停止其有價證券櫃檯買賣，並報請主管機關備查；或得由發行人依「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」規定申請終止其有價證券櫃檯買賣：
(略)...
十七、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但上櫃公司或第一上櫃公司與上櫃（市）公司、第一上櫃（市）公司依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購者，不在此限。
十八、因第十二條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同條第四項第五款規定者。
(略)...
因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者，除第四款、第五款、第九款、第十七款及第十八款之情形，另須符合下列各款規定外，得於其原因消滅且無該項其他各款原因時，檢具相關證明書件，申請恢復交易，本中心得公告恢復其櫃檯買賣，並報請主管機關備查：
一、因前項第四款或第五款規定停止買賣後，經檢送前未依規定公告申報財務報告或財務預測，且無第十二條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者；如財務預測未於當年度補行公告者，以公告申報之同年度財務報告代之。
二、因前項第九款停止買賣後六個月內，達成前條第四項第三款所列之補正程序，經上櫃公司出示相關書件證明，表示業已補正者，其原因視為已消滅。
三、因前項第十七款規定停止買賣六個月內，出具承銷商評估報告並符合下列情事者：
（一）最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之一以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
（二）上櫃普通股股本達新臺幣三千萬元且上櫃普通股股數達三百萬股以上；或第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份總數比例核算之淨值數額達新臺幣六千萬元以上者。
（三）出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。
（四）未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八及十二款所定情事者；第一上櫃公司未有本中心外國審查準則第九條第一、三、四、五及七款所定情事者。
（五）符合本中心審查準則第三條第一項第三及十一款規定者；第一上櫃公司符合本中心外國審查準則第四條第一項第七及十七款規定者。
（六）該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其持有該公司普通股之全部提交集中保管（募集發行股份）或出具書面承諾不予轉讓（私募股份）且於承諾限制轉讓期間，經核准補辦公開發行者，應將該等股份提交集中保管。自符合本款規定經本中心恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後，始得領回或轉讓。
四、因前項第十八款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合前款第二至第六目規定者；或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
(略)...
(資料來源：20160718 日正聯合會計師事務所-上櫃部)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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