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◎「應收帳款融資」乙案，補充如說明。 發文日期：九十四年二月十八日
發文字號：（九四）基秘字第○六一號
附 件：
主 旨：有關 貴局函詢「應收帳款融資」乙案，補充如說明，請 查照。
說 明：本會(94)基秘字第018及019號函，有關甲公司將扣除商業糾紛估計金額後應收帳款債權予以除列之條件5.(3)，若應收帳款原始債務人所還款匯入之備償帳戶，係由甲公司與乙銀行雙方同意，而以甲公司名義設立於乙銀行，且有合約明訂該備償帳戶受乙銀行控制，當應收帳款原始債務人還款匯入該帳戶時，乙銀行可立即自該帳戶逕行扣款者，則不視為應收帳款原始債務人直接向甲公司償付款項。
(資料來源：20050218 會計研究發展基金會) ◎主旨：有關93年申請上櫃公司而於94年辦理承銷之案件相關法規適用情形，以及各主辦承銷商需配合檢送之資料，詳如說明，請 查照。 說明：
一、有關承銷比例方面，93年申請上櫃而於94年始辦理承銷之案件，無論其申請上櫃時是否已達股權分散標準，其公開承銷之股數，應至少提出擬上櫃股份總額10%以上股份辦理承銷，且於掛牌前應達股權分散標準。
二、有關公開說明書之資訊揭露方面，93年申請上櫃而於94年辦理承銷之案件：
(一)如係採用承銷新制者，應依新版公開說明書之編製項目辦理。
(二)如係採用承銷舊制者，可由公司自行選擇採用舊版公開說明書之編製項目或新版公開說明書之編製項目，惟採用舊版者，毋須揭露94年度財務預測及最近三年度財務預測達成情形，且應依本中心「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第十六條第七款規定充分揭露承銷價格之依據及方式。
三、有關評估報告之編製方面，應配合公司所採用之公開說明書編製版本，一致採用舊版或新版評估報告之編製項目。惟採用舊版者，毋需評估營業收入預測數與實際數差異分析及94年度財務預測達成可能性評估，且應詳細說明承銷總股數並評估承銷價格訂定之依據和方式。
四、有關股票強制集中保管最低總股數之計算，93年申請上櫃而於94年辦理股票集中保管之公司，得依資本額所訂定之累退百分比級距方式辦理之。
五、另請各主辦推薦證券商於刊登承銷公告前三個營業日檢送銷售公告稿、修正後公開說明書稿本以及承銷前相關書件檢查表各一份予本中心。有關過渡期相關規定適用情形及承銷前相關書件檢查表請詳附件。
(資料來源：20050218 櫃買中心) ◎公開發行公司從事衍生性商品交易常見缺失彙總表 一、內部控制
常見缺失（一）公司內部處理程序未訂定衍生性商品交易契約損失上限金額，或僅訂定以交易為目的之契約損失上限金額。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第18條第1項第1款規定，應訂定衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約（包括交易目的及避險目的）損失上限金額。
常見缺失（二）從事衍生性商品交易未依內部控制相關規定經適當核准程序。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第7條第1項規定，取得或處分資產處理程序應涵括授權額度、層級、執行單位及交易流程等作業程序。從事衍生性商品交易應依所訂處理程序經適當核准程序。
常見缺失（三）未定期評估衍生性商品交易所持有之部位。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第19條第1項第4款規定，衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估1次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估2次。
常見缺失（四）董事會未督導管理衍生性商品之策略及風險。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第20條規定，董事會應督導管理衍生性商品之策略及風險。
常見缺失（五）從事衍生性商品交易，依所訂處理程序規定授權相關人員辦理，事後未提報董事會。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第20條第3項規定，從事衍生性商品交易，依所訂處理程序規定授權相關人員辦理，事後應提報董事會。
常見缺失（六）從事衍生性商品交易未建立備查簿。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第21條第1項規定，從事衍生性商品應建立備查簿，並記載相關事項。
常見缺失（七）子公司從事衍生性商品交易，惟相關處理程序未將衍生性商品交易風險管理及稽核事項納入。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第7條第1項第6款、同條第3項及第18條規定，取得或處分資產處理程序應記載對子公司取得或處分資產（應涵括從事衍生性商品交易）之控管程序，並督促子公司依規定訂定取得或處分資產處理程序（應涵括衍生性商品交易之風險管理及稽核事項之控管）。
常見缺失（八）稽核人員未稽核衍生性商品交易內部控制之遵循情形。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第21條第2項規定，稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核遵循情形。
二、即時公告及每月定期公告
常見缺失（一）每月10日前定期公告之衍生性商品交易僅揭露當月份發生之交易。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條第4項規定，每月10日前定期公告之衍生性商品交易係以當年度截至上月底止為基準。
常見缺失（二）於計算損失金額是否達即時公告標準時，未將未實現損益金額計入。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條第1項規定及問答集，於計算損失金額是否達即時公告標準時，應將已實現損益及未實現損益金額均計入。
常見缺失（三）未適當區分交易及避險目的。
說明：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條及相關格式規定，公告之衍生性商品交易應區分為交易目的及避險目的，相關區分應符合依財務會計準則公報規定。
三、財務報告揭露
常見缺失（一）衍生性商品交易包含交易目的及非交易目的部位，惟財務報告揭露其衍生性商品交易均為非交易目的，且未揭露衍生性商品之帳面價值及公平價值。
說明：依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」第17段、第18段及第19段規定，衍生性商品交易應按持有或發行目的分別揭露帳面價值及公平價值等相關資訊。
常見缺失（二）以外匯選擇權規避外幣債權債務或國外淨投資匯率風險，惟財務報告會計政策未揭露相關會計處理。
說明：依財務會計準則公報第15號「會計政策之揭露」第10段規定，財務報表應彙總揭露所採用之重要會計政策之規定。
常見缺失（三）財務報告未揭露與銀行之遠期外匯交易及外匯選擇權交易。
說明：依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」第16段規定，所有衍生性金融商品應於財務報表或其附註揭露相關資訊。
常見缺失（四）以選擇權合約及遠期外匯合約已作總量風險控制，風險已固定或尚無曝險部位為由，未於財務報告揭露前述合約金額及損益。
說明：依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」第16段規定，所有衍生性金融商品應於財務報表或其附註揭露相關資訊。
常見缺失（五）於外匯選擇權交易到期時與銀行簽訂展期契約，而未認列相關損失。
說明：應依財團法人中華民國會計研究發展基金會94年1月18日基秘字第032號解釋函規定辦理。
(資料來源：20050218 櫃買中心)
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日正聯合會計師事務所-上櫃部
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